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香港公司重要控制人

通告编号:KNC/2018/150/TC
日期:20182

香港公司条例修订2018 - 香港公司重要控制人登记


引言


1、

香港立法会于2018年1月24日通过了《2018年公司(修订)条例》和《2018打击洗钱及及恐怖分子资金筹集(金融机构)(修订)条例》。前述两项修订条例将于2018年3月1日正式实施。


2、

前述修订条例旨在更新香港的监管制度,使其与打击洗黑钱财务行动特别组织(下称?特别组织")所公布的国际要求一致。特别组织是就打击洗钱及恐怖分子资金筹集制订国际标准的跨政府组织。香港自1991年开始成为特别组织成员。


3、

《2018年公司(修订)条例》订明所有在香港成立的公司(上市公司除外)必须识别对其有重大控制权的人(下称"重要控制人"),并须取得相关重要控制人的数据及备存重要控制人登记册(下称"登记册"),并且于被要求时,提供给执法人员查阅。


4、

公司修订条例同时订明一间香港公司最少要指定一名人士为公司的代表,以提供与公司的重要控制人登记册有关的协助予执法人员。指定代表的数据需记录于重要控制人登记册。


重要控制人之定义


5、

公司的重要控制人包括该公司的须登记人士和须登记法律实体。


6、

某法律实体如为某公司的成员,并对该公司有重大控制权,该实体即属该公司的须登记法律实体。


7、 须登记人士是指对公司有重大控制权的自然人或指明实体。指名实体包含单一法律团体、国家或地区的政府、或国家或地区的某部分的政府、成员包括两个或以上的国家或地区(或其政府)的国际组织、国家或地区的地方当局或地方政府等团体。

8、 在下列情况下,对公司有重大控制权的自然人或指明实体,并不属于须登记人士:
(1) 该人或实体透过该公司的须登记法律实体持有或拥有该公司的股份或权利,而该须登记法律实体有股份在香港交易所上市;或
(2) 该人或实体透过连锁法律团体持有或拥有该公司的股份或权利,而在该连锁法律团体的最后一个法律团体是该公司的须登记法律团体,且该须登记法律实体有股份在香港交易所上市。

指定代表

9、 根据修订条例规定,公司须指定最少一名代表人士为该公司的代表,以提供与该公司的重要控制人登记册有关的协助予执法人员。

10、 公司及公司指定代表须应执法人员为执行关乎防止、侦测或调查洗钱或巩怖分子资金筹集的职能的目的而作出的要求,在任何合理时间,并于该公司的重要控制人登记册所备存的地方,提供该登记册以供给执法人员查阅,并准许复制或复印该登记册。执法人员包括公司注册处、香港海关、香港金融管理局、香港警务处、入境事务处,税务局、保险业监管局、廉政公署、证券及期货事务监察委员会。

11、

指定代表须由以下任何一类人士担任:


(1) 公司的成员、董事或员工,而且必须是居于香港的自然人;
(2) 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条列》(香港法律第615章)("下称"《打击洗钱条列》")所界定的会计专业人士(《专业会计师条列》所界定的会计师或执业会计师、执业法律团体或注册执业会计师事务所)、法律专业人士(《法律执业者条列》所界定的律师或外地律师)或信托或公司服务持牌人。

12、

下列关于指定代表之数据必须记录于重要控制人名册:


(1) 姓名/公司名称
(2) 通讯地址
(3) 联络数据(如:电话、传真、电邮)
(4) 成为指定代表的日期

辨别重要控制人


13、

某人如符合以下一项或多项条件,将被视为该公司的重要控制人:


(1) 该人直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份;或如该公司没有股本,该人直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润的权利;
(2) 该人直接或间接持有该公司25%以上的表决权;
(3) 该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利;
(4) 该人有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制;
(5) 该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制,而该信托或商号并不是法人,但该信托的受托人或商号的成员,就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。

确认重要控制人

14、 公司须采取合理步骤,以确定其重要控制人。有关步骤包括检视公司的成员登记册、组织章程细则、股本说明、股东协议或其他相关协议;审视介人、法律实体及信托或商号在公司持有的利益;审视是否有证据显示存在共同安排,或是否有证据显示有不同方式持有而最终由同一人控制的权利。

15、 在下述两种情况下,公司须在知道或相信此事(以较先发生者为准)后7日内发出通知:
(1) 如某公司知道或有合理因由相信,某人是该公司的重要控制人,应向该人发出通知;
(2) 如某公司知道或有合理因由相信,某特定人知道另一人是该公司的重要控制人及该人的身份,应向该特定的人发出通知。

重要控制人登记册的内容

16、

须登记人士如属自然人,登记内容及须提供数据报括:


(1) 全名(曾用名或别名(如有)
(2) 通讯地址(但不得为邮政信箱号码)
(3) 身份证号码,如该人士没有身份证,须提供有效护照的号码及其签发国家
(4) 成为公司重要控制人的日期
(5) 对公司的控制的性质
(6) 近三个月内的地址证明

17、

须登记人士如属法律实体,登记之内容及须提供数据报括:


(1) 实体名称
(2) 该法律实体在其成立法团或组成的地方的注册编号
(3) 其注册办事处或主要办事处的地址
(4) 实体的法律形式以及管辖该实体的法律
(5) 成为公司重要控制人的日期
(6) 对公司的控制的性质
(7) 公司注册证明书,公司章程,及其他显示董事及股东信息之最新文件

重要控制人登记册之备存期限

18、

当某人或某实体已经不再是一家公司的重要控制人,则有关该人或该实体的所有相关数据可以于终止成为实际控制人之日起的六年后被销毁。


罚则


19、 

凡未履行新法案订明之责任,即属刑事罪行。有关公司及其每名责任人可被各处第4级罚款(约25,000港币)。如持续未履行责任,另每日各处罚款700港币截至有关公司履行所规定之责任。


20、

通知函收件人在收到有关通知日期起一个月内没有遵从通知要求或回复,收件人及(如收件人是法律实体)该实体每一名有关人士即构成犯罪,可各处以第4级罚款(25,000港币)。但收件人证明通知规定为琐屑无聊或无理缠扰,可以免责。


21、

任何人故意作出虚假或具欺骗性陈述,或在要项上提供误导性虚假或具欺骗性资料,该人即属犯罪。经简易程序定罪,可被处以第6级罚款及监禁6个月;经公诉程序定罪,可被处以罚款30万港币及监禁2年。


启源之服务

22、 

启源会计师事务所有限公司是于香港执业的会计师事务所,其联营公司,包括启源商务咨询有限公司及启源秘书有限公司,是于香港公司注册处登记之注册代理。启源可以为客户之香港公司处理其重要控制人的编制、发出通告、编制及备存重要控制人名称以及作为客户香港公司之指定代表。启源提供前述服务的费用是每年1,200港币。


23、

即日起至2018年3月7日,即设置重要控制人名册之限期,启源会陆续向本所之香港公司客户发出此通告,以提醒客户关于辨别及设置重要控制名册之责任。而若客户同意本所于前文第18段之报价,本所会着手进行重要控制之辨别,向客户发出名册以便客户确认名册数据是否准确,以及编制重要控制人名册。客户需于收到本所之通告日期后的30天内回复本所之通告,并向本所提供其知道或有证据相信某人为公司重要控制人的人士的个人资料。


如果您需要进一步的信息或协助,烦请您浏览本所的官方网站 www.bycpa.com或通过下列方式与本所之专业会计师联系:
电邮: info@bycpa.com, enquiries@bycpa.com
电话: +852 2341 1444
WhatsApp, Line 和微信: +852 6114 9414, +86 1521 9432 644


附件:
香港打击洗钱及恐怖分子资金筹集 (金融机构)(修订)条例2018原文
香港公司(修订)条例2108原文
公司备存重要控制人登记册指引



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