香港私人有限公司维护指南之十二： 提交周年申报表及其他变更通知责任简介

一、 引言

就每一家于香港注册成立的有限责任公司（也是股份有限公司， Private Company Limited by Shares），香港公司注册处（Hong Kong Companies Registry）均编制一档案。与有关公司交易的人士，可在档案内翻查有关公司的公司章程大纲和细则，以求弄清该公司是否有权力进行有关交易。若有需要，任何公众人士可要求公司注册署长出具档案内任何档的认证副本，用作呈堂证物。

事实上，公司注册署的档案，不外是辑录每一有限公司所汇报的文件。故这里有需要解释一下，每一法人公司有责任向公司注册署长申报的事项。

二、 周年申报表（Annual Return）

香港《公司条例》（Companies Ordinance）第一O九条规定，每一法人公司必须于其周年成员大会后四十二日内，向公司注册署署长提交一份周年申报表。除私人公司外，每一法人公司，必须由其董事或公司秘书签署一份周年申报表，内附下述文件：

(1) 已由公司成员大会省览的有关年度的资产负债表；
(2) 附属该资产负债表的核数师报告；
(3) 附属该资产负债表的董事会年报；
(4) 其他法例所规定须附属该资产负债表的文件。

至于私人公司，《公司条例》第一一O条规定，公司董事或秘书必须向公司注册署呈交一份周年申报表，声明该公司在有关年度内并无邀请公众人士认购该公司的股份或债券。若公司周年申报表内透露成员人数超过五十人，则必须同时于该周年申报表之内声明，超额成员人数乃依《公司条例》第二十九条第（一）款（乙）段不应计算在该段所限五十人内。

根据《公司条例》第一O七条，有股份划分的法人公司，必须按照《公司条例》第五附表第二部的格式，向公司注册署呈交一份周年报告，内记录有下述详情：

(1) 公司的注册办事处地址，和公司营业用的名称；
(2) （若公司成员名册和债券持有人名册，不是存放在公司注册办事处）存放成员名册和债券持有人名册的地方；
(3) 所有发行股本、已缴股本、未缴股本和已没收股本的详情；
(4) 公司已提供按揭或抵押担保的欠账；
(5) 依英文字母次序排列的现任和前任成员，该等成员的股份清单；
(6) 董事和公司秘书名册内的详情。

至于没有股份划分的公司，《公司条例》第一O八条规定，公司周年汇报须依《公司条例》第五附表第三部的格式呈报。第三部较第二部简短，因为没有涉及股份的资料。

三、 其他随机申报责任

所谓随机申报，即是因有指定事故而须向公司注册署所作的申报。下面是应作申报的事项：

(1) 更改公司章程大纲内的目的条款；
(2) 没有股份划分的公司其成员名数超过注册人数；
(3) 私人公司变为公开公司；
(4) 公开公司发行股份；
(5) 散发集资章程；
(6) 配售股份；
(7) 因改组安排而配售股份；
(8) 调用公司利润配售红股；
(9) 节减公司股本；
(10) 发行分类股份；
(11) 更改存放债券持有人名册的地点；
(12) 公司订立抵押；
(13) 公司购入已有抵押物业；
(14) 公司接收人或是特别经理人任命；
(15) 公司抵押文件存放地点更改；
(16) 公司质押纪录册存放地点更改；
(17) 外国公司在香港抵押物业；
(18) 更改公司注册办事处地点；
(19) 公司成员名册存放地点更改；
(20) 公司重要会议纪录；
(21) 公司会议纪录存放地点更改；
(22) 撤除公司核数师任命；
(23) 公司核数师辞职；
(24) 公司董事或公司秘书辞职；
(25) 公司董事任命；
(26) 更改公司董事和公司秘书名册存放地点；
(27) 法庭颁令批准公司和成员或债权人等妥协；
(28) 法庭颁令批准公司改组；
(29) 法庭依据《公司条例》第一六八A条颁令；
(30) 海外公司有关详情有改变；
(31) 海外公司撤离香港。

绝大部分需要申报的详情，均须依指定格式填写呈交。申报表必须以英文或中文编写。

四、 公司注册处处长之权力

假若公司香港注册处处长认为申报文件不符合有关法律规定，他可依据《公司条例》第346条第2款，发出通知，表示有关文件不符合法律规定。接到通知后，有关公司有额外十四日时间重做有关文件，逾期即属违例。不过，必须强调，香港公司注册处长无法定责任通知有关法人公司其汇报文件有问题。

《公司条例》第三四八条授权公司注册处处长拒绝接受任何他认为违法或无效的档。若公司注册处处长引用这条法例，有关方面可在四十二日之内向法院上诉，请求推翻公司注册处处长的决定。

《公司条例》第348A条规定，公司注册处处长无须对任何申报文件的内容的真实性承担任何责任。因此，若是公司注册署所编制的每一法人公司的档案之内有谬误，受害者也不得向公司注册处处长追诉。