香港私人有限公司维护指南之四： 股份转让

一、 公司股份转让的限制

在香港，私人公司股份的转让除受到《公司条例》中有关私人公司的股份权利限制外，还受到公司章程细则规定的限制。

私人公司的章程细则一般都有先买权条款。股东在转让股份时须依规定先向其它成员提出要约。转让人可将其意图通知公司董事局，幷以董事局一致同意的第三人（如公司核数师）决定的或依规定的价格向其它成员要约，也可先由转让人与公司内拟受让的某一成员议定价格，再经董事局按该价格、股数向其它股东提出要约，如其它股东愿意受让则按各股东的持股比例分配之；如果其它股东无此愿望，则由该拟受让的成员受让该股份。

公司章程细则如未有规定公司可买下依上述方式转让的全部或部分股份，则公司成员须全部买下该股份。不然，转让人有权将其股份转让给公司成员以外的第三人。

在股份转让中的作价应反映股份的公平价值。除非公司章程细则有相反规定，香港公众公司股东有权自由转让其股份。但有关股份转让的行为，包括股份的作价须受香港有关收购与合幷规则等的调整。

二、 香港公司的股份转让程序

(1) 订立股份买卖合同。该合同不必以特定的形式，可以是书面或口头的。如果合同因特定股份的买卖而订立，股份的衡平法权利（the equitable title）立即转移给买主，在其后公司公布红利时买主有权享有。然而，对公司而言，拥有股权、享有红利者是注册股东。

(2) 提交适当的转让文件。公司章程细则可要求股份转让须以契约(deed)的形式，但这很少见。常见的股份转让文书形式是由转让人和受让人签署的文件。

(3) 登记。公司章程细则如规定股份转让登记的事项，董事局须遵守。法例规定， 公众股份有限公司董事局对尚未缴清股本的股份之转让，和任何公司已有留置权的股份之转让，可拒绝登记。另外，私人公司董事局无须说明理由，可拒绝登记任何股份转让，不论有关股份是否已缴清股本。

通过股份转让登记手续，公司不仅承认受让人成为股份持有人，也接受受让人成为公司的新成员。

登记之后，如公司成员转让其全部股份，公司将在成员名册中注销其成员资格，增补新成员的数据，幷且发新股票给新成员。如公司成员转让其部分股份，公司将保留其成员资格，幷按其转让后持有的股份另发新股票。

除非公司章程细则或证券交易所的规则另有规定，转让股份交由公司登记幷非必要程序。不过，根据《公司条例》，公司如未登记受让人的权益，转让人仍被视为股份持有人。而且，除已登记的股份持有人外，公司无须承认任何人对有关股份因信托或公义而享有的权益。因此，股份转让双方应尽可能依手续完成转让登记。

公司必须在收到有关股份转让文书之后两个月内，通知受让人和转让人是否接纳登记有关股份转让。

三、 股份转让印花税

1、 印花税金额

根据香港《印花税条例》的规定，出让人及受让人或其代理人在办理香港公司的股份买卖时，需要就转让的股份分别及共同负担缴纳印花税。印花税的金额按代价款额或价值计算，以高者为准。印花税是代价款额或价值的0.2%，另加每份文书港币5元。此处所述代价款额，乃指买卖双方就转让该等股份的协议代价金额，而价值则指所转让股份之市值或所转让股份应占公司资产净值之金额。

2、 加盖印花税期限

根据香港《印花税条例》之规定，股份出让人或承认人或其代理人必须于下述指定时限内缴付印花税：

如果逾期加盖印花税，则股份出让人或承认人或其代理人须缴付罚款如下：

如欲申请减免罚款，股份转让主事人或其代理人须以书面提出并详述逾期理由及附上证明文件。印花税署署长讲视乎个别情况考虑是否减免全数或部分罚款。

关于转发转让印花税更为详尽的资料，请参阅“香港私人有限公司维护指南之十四： 股份转让印花税计算简介”。