香港公司维护指南第十九部份 不活动公司（睡眠公司）
一、 引言
根据香港《公司条例》第344A条之规定，于香港注册成立之私人公司，如暂时无运作，可以于通过一个特别决议案及向公司注册处登记备案该特别决议案后，成为一家“不活动公司”，从而可以获得豁免遵照《公司条例》的某些规定，继而可以最低成本维护及保留该等无业务运之公司。
二、 “不活动公司”之定义
针对于香港注册成立之有限公司而言，在法律层面上，“不活动”的意思就是该等公司在某一会计年度没有重要的会计交易。“不活动”的意思跟“无业务”不一样，“无业务”没有任何法律层面的意思。没有重要会计交易的意思是没有需要登录于公司账目的交易。于注册成立时公司股东支付予公司的注册资本及公司注册成立后所支付的用于维持公司注册地位的费用不属于《公司条例》所定义的重要会计交易。
无业务公司完全不同于“不活动公司”。一家无业务公司可以是因为还没有开始经营其拟经营之业务或暂时停止其所经营的业务，但它可以有其他需要登录于其账目的会计交易，因此该等公司幷非法律层面的“不活动公司”。一家“不活动公司”必须是没有订立任何根据《公司条例》需要登录于其账目的会计交易，除了某些根据《公司条例》可以被忽视之特定支出项目。
三、申请成为“不活动公司”的好处
根据《公司条例》第344A条之规定，“不活动公司”可以获得豁免遵照以下规定：
1、 提交周年申报表及举行周年股东大会（第107至111条）
2、 编制经审计之财务报表及委任/辞职/辞退审计师（第122至134条，第140A至141条及第141C至141D条）。
只要公司的管理人员认为有需要，公司可以无限期保留其“不活动公司”状态。例如，如果公司只是需要阻止其他人士使用该公司之名称。当然，申请成为“不活动公司”只可以达到降低维护成本之目的，而不能完全消除所有维护费用，因该是在其保留“不活动公司”状态期间，依然需要提交《公司条例》规定的某些报表及更新商业登记证。
因此，一般而言，业务不活跃公司申请成为“不活动公司”的原因主要是为了暂时保留公司或公司名称，或为了降低维护公司的成本。例如，某些公司可能只是被用于持有知识产权，或者是可能会被用与未来的某些项目。该等公司除了持有知识产权或者物业，而且暂时没有出售或许可其他人使用该等知识产权，或出租或出售其持有至物业，因此，该等公司暂时没有必须登录于其账目之会计交易。在这种情况下，该等公司可以申请成为“不活动公司”，从而可以较低的维护成本保留该等公司。
四、 申请成为“不活动公司”之手续
如拟成为“不活动公司”，公司首先需要召开股东会以通过一个特别决议案或通过一书面决议案，授权董事作出一份决定公司进入“不活动公司”状态的书面法定声明。然后，公司董事编制及签署一份书面法定声明，并且把该份法定声明提交予公司注册处存档备案。公司可以于法定声明注明进入“不活动公司”状态之日期。如非特别注明，则进入“不活动公司”状态之日则以法定声明提交予公司注册处之日为准。
公司通过《公司条例》所规定之程序而处于不活动状态期间，不得订立任何有关会计交易，既不得订立根据《公司条例》第121条之规定需要登录于公司账目之交易。有关会计交易包括：
1、 公司收到或者支付的所有金钱及与所收到或者支付金钱相关之事项
2、 公司所购买及销售的所有产品
3、 公司的所有资产暨负债
《公司条例》特别指明根据其规定而需要支付费用而产生的交易不属于有关会计交易。
如果“不活动公司”违反上述条款，即公司于“不活动公司”状态期间订立有关会计交易，那么自公司订立有关会计交易之日起，任何豁免将不再适用于该公司。并且，任何知道该事宜或应该知道该事宜之股东，以及所有董事，都须就因该有关会计交易而产生之债务承担个人责任。
五、“不活动公司”董事之责任
“或活动公司”的高级管理人员（包括董事及公司秘书）负有与正常运营公司之高级管理人员相同的责任。如正常营业公司，“不活动公司”之公司董事及公司秘书负有代表股东经营及管理公司之责任。该等责任包括但不限于召开会议及按时向公司注册处提交各项申报表及法例规定的其他文件。
六、 “不活动公司”的持续责任
即使公司成为“不活动公司”，公司仍然需要：
1、 持续委任最少一名董事，一名公司秘书及具有一个注册地址及有最少一名股东；
2、 就公司的任何变更向公司注册处登记备案；
3、 更新商业登记证及缴纳指定金额的商业登记费；及
4、 按时填写及提交所得税申报表（如税务局已经发出该申报表）。
七、 停止“不活动公司”状态
根据《公司条例》之规定，如公司决定从新开始营业，公司可以向公司注册处申请停止“不活动公司”状态。
具体而言，在公司停止“不活动公司”状态之前，公司董事必须向公司注册处提交一份拟订立相关会计交易的法定声明。当该法定声明提交予公司注册处后或者于该法定声明所述的拟订立相关会计交易的日期后，公司就会正式停止“不活动公司”状态。在此之后，公司就必须遵照《公司条例》的各项规定。
八、 不能申请成为“不活动公司”的公司
《公司条例》第344A条不适用于非私人公司或者《公司条例》附表16所规定的以下公司：
1、 《银行条例》所定义的认可机构；
2、 《保险公司条例》所定义的保险公司
3、 根据《证劵条例》登记的经纪
4、 根据《证劵条例》登记的投资顾问
5、 根据《商品交易条例》登记的经纪
6、 根据《商品交易条例》登记的商品交易顾问
7、 《杠杆式外汇买卖条例》所定义的持牌外汇买卖商
8、 《强制性公积金计划条例》所定义的核准受托人
9、 该公司的子公司属于以上八个类别的任何一类；或
10、 该公司在过去五年中的任何时间曾经属于以上九个类别的任何一类。
换言之，一家非私人公司，或者是私人公司，但是该私人公司在过去五年中的任何一个时间曾经属于上述10类公司的任何其中一类，都不可以申请成为“不活动公司”。
九、 撤销注册或自愿清盘
在公司成为“不活动公司”期间，如果您认为已经不再需要该公司，而决定解散该公司，那么您可以向香港公司注册处申请撤销注册该公司或申请以“自愿清盘”程序解散该公司。如果公司没有负债或其它债务，您可以申请撤销注册该公司。而如果公司持有资产或债务，幷且资产多于债务，则可以选择以自愿清盘形式解散该公司。
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