香港私人有限公司注册指南之六：注册资本

一、授权资本制的定义

就公司注册而言，香港和大部分普通国家一样，采用的是授权资本制。所谓授权资本制，是指在公司设立时，资本总额虽然记载于公司章程，但幷不要求发起人全部发行，只需认缴其中的一部分，公司即可成立；未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，不必经股东会决议，也无需变更章程。授权资本制为英、美公司法所创设，其中美国是典型的实行授权资本制的国家。

根据香港公司法，公司注册资本有一下四个主要概念：
1、授权资本，又称名义资本，指公司依公司章程规定有权发行的资本总额。由于该资本总额仅是章程规定的一个授权发行数额，不一定是实际发行的可实际收到的资本数额，所以称之为名义资本。授权资本是授权资本制下的一个资本概念，在法定资本制下无授权资本的概念。
2、发行资本，又称已发行资本，是指公司一次或分期发行股份时，已经发行的资本总额。在授权资本制下，资本可以部分或全部发行。对于已发行资本，股东不必全部付清，已发行资本由已缴资本和待缴资本构成。
3、实缴资本，又称实收资本，是指公司通过催缴分派已经收到的现金或其他出资的总和。资本发行以后不一定股东已实际缴纳。在授权资本制下，允许股东对其认购的股份分期缴纳股款，其实际缴纳的部分即构成实缴资本。如果发行的资本被全部募足，实缴资本即等于发行资本，否则永远小于发行资本。在任何情况下实收资本都不会超过发行资本。
4、待缴资本，又称催缴资本，是指股东已认购但尚未缴纳股款，公司可以随时向股东催缴的资本。因此，待缴资本实际上已成为公司应得到的财产，已构成股东对公司债务的担保。

二、注册资本的金额及币别

香港《公司条例》对公司的注册资本的金额没有任何特别的限制，但是要求发起人于注册公司时认购最少一股。因此，如果发起人决定公司的注册资本的面值为每股港币1元，那么公司的注册资本（授权资本及发行资本）即为港币1元。

香港公司法允许公司注册资本以港币以外的任何货币表达。也就是说，发起人可以自行决定以何种货币作为公司的注册资本。

三、注册资本的代表方式

发起人于注册公司时，必须于公司组织章程大纲写明授权资本及发行资本的金额。注册资本的表达方式如下：

“本公司的注册资本是港币10000元，划分为10000股，每股港币1元”，或
“本公司的注册资本是港币10000元，划分为100股，每股港币100元”，或
“本公司的注册资本是美元100元，划分为10000股，每股美元1美仙”。

四、注册资本税

于注册时，发起人必须缴纳授权资本的0.1％的资本税。注册资本税属一次性税收，只于注册时或其后的每次增加授权资本时收取，但上限为港币30000元。假设公司的授权资本为港币1000万元，那么注册资本税就是港币10000元。又假如，公司的授权资本为港币5000万元，注册资本税则为30000元。

备注：自2014年3月3日期，香港新《公司条例》将正式生效。自新条例 生效之日起，公司于注册之时，无需再注明股份面值。