中国深圳外资独资贸易（进出口、批发及零售）公司注册指南

一、 引言

任何外国公司或者个人，如拟于中国深圳从事零售、批发或进出口业务，都必须向深圳的工商管理机构办理注册登记手续，然后向其他相关部门办理后登记手续，例如税务登记、外贸经营者备案等手续。

本指南旨在简单介绍深圳贸易型外资独资公司的特点、注册要求、程序及一些注册过程中需注意之事项，以供本事务所的潜在及现有客户参考。

二、 商业型外商独资公司的特点

1、 外商独资公司定义

由外国个人或者公司在中国大陆投资开办的有限责任公司或股份有限公司，统称外商独资公司。此处所指外商独资公司，特指由外国居民或者公司在中国大陆投资注册成立的有限责任公司。

2、 外商独资贸易公司的经营范围

外商独资贸易公司的经营范围包括零售、批发、佣金代理及进出口业务。某些特点产品的进出口可能需要特别行政审批。

3、 外商独资商业公司名称

商业型外商独资公司的名称必须含有行政区域、行业性质，例如深圳XXXX 贸易有限公司或XXXX贸易（深圳）有限公司。如果要加“广东省§需要经过广东省工商总局的审批。如果要加“中国§或不加行政区域，注册资本一般需要达到人民币5,000万元，并需要经过国家工商总局的审批。

4、 股东人数和国籍

有限公司形式的外资独资公司的股东人数最少一个，最多50个。股东可以是任何非中国籍的自然人或者法人。就公司注册事宜而言，香港、澳门和台湾的居民或者公司均视为境外投资者。

5、 董事人数和国籍

外商独资公司必须委任最少一个董事（执行董事）。董事可以是任何国籍的自然人。公司或企业法人不能出任外商独资公司的董事。董事由投资者（即股东）委任，董事不必常驻中国大陆。如设立董事会，则必须委任最少3名、最多不得超过13名的董事。

如果外资独资公司只有一个董事，则该董事即是执行董事。同时，该董事可以兼容法定代表人及总经理。

6、 监事人数和国籍

外商独资公司必须委任最少一个监事。监事可以是任何国籍的自然人。监事由投资者（即股东）委任，但董事不能同时出任监事一职，总经理及法定代表人亦不可兼任监事。监事也不要求常驻中国大陆。

7、 法人代表
每家于深圳注册成立的外资独资公司都需要委任一个法定代表人。法定代表人是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人。法定代表人可以任何国籍之自然人出任。

8、 注册资本

根据2014年中国新《公司法》的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额及注册资本实缴有另行规定的以外，取消了有限责任公司最低注册资本的限制，取消了关于公司股东应自公司成立之日起两年内缴足出资，以及首期出资比例的限制。

外资独资公司的投资者（及股东）可自主约定所认缴出资额、出资方式、出资期限，并记载于公司章程。

由于外资独资公司在盈利或取得收入前，其注册资本是公司唯一合法的资金来源，因此，我们建议投资者根据自身的实际情况来拟定相应的投资额，以利于公司的后期营运管理。

注册资本金由境外汇入中国公司账户，并取得中国注册会计师事务所出具的验资报告后，便可申请结汇用于公司的经营支出。

8、 注册地址

每家外资独资公司都必须有一个营业地址，并且该办事处地址必须位于商业楼宇之内。投资者必须先租定办公室及签署租赁合同。

虽然深圳现时已经允许使用虚拟办公室地址做公司注册之用，但是因为拟注册的是贸易公司，税务局会于申请办理一般纳税人资格是派员视察营业场所，因此虚拟办公室不适用注册登记商贸公司。

9、 经营期限

深圳外商独资公司的经营期限一般定为15-30年，到期可申请延期经营。如非特别说明，我们会于公司章程注明经营期限为30年。

三、 注册程序

1、 前期筹备工作

在正式工商管理机构提交注册登记申请之前，投资者需先行准备以下文件及资料：

（1） 租赁办公室
拟申请注册外资独资公司之投资者应于深圳租赁办公室并签署正式的租赁合同，并办理相应的租赁凭证。所租用的办公室必需位于商业楼宇及租赁期限不得少于12个月。

（2） 投资者身份证明文件
投资者的身份证明文件，例如公司注册证书及最近期的周年申报表，必须经由中国驻当地的大领事馆公证。如投资者属个人，则其护照需要办理公证手续。

（3） 银行资信证明公证
投资者需要向与其有业务往来的银行申请一份银行资信证明书。该资信证明是一封简短的信函，应由与境外投资者有业务往来的开户银行签发，简要介绍该境外投资者的资信情况。内容一般需包含下列信息：
（i） 该境外投资者的名称/姓名、帐号；
（ii） 该境外投资者的资信状况，例如注明信誉良好、户口活跃、往来正常等；
（iii）该境外投资者的通常存款余额或平均结余，例如申请日之前半年或一年的平均存款余额（最好能达到外商独资公司的注册资本金额）。

（4） 董事
投资者需决定董事人数及人选，并取得董事人选的出任董事书面同意书及其个人身份证明文件复印本、护照用照片2张及详细住址。

（5） 法定代表人
投资者需决定法定代表人之人选，并取得法定代表人选的出任法定代表人书面同意书及其个人身份证明文件复印本及详细住址。

（6） 监事
投资者需决定监事之人选，并取得法定代表人选的出任法定代表人书面同意书及其个人身份证明文件复印本及详细住址。

（7） 产品目录
请提供一份外商独资公司计画进出口商品的目录或清单，该清单需涵盖拟进出口产品之名称及类别。

（8） 经审计之财务报告
如果申请于深圳注册外资独资公司之投资者是一个企业，并且注册一家超过一年，则投资者需准备一份最近期的经审计的财务报告。个人投资者无需准备经审计的财务报告。

（9） 选定拟申请开户的银行资料
投资者可以自由选择外资独资公司的开户银行。我们建议您根据距离公司远近程度、服务质素、银行办事时间长短、是否有网上银行理财功能等指标来衡量决定。很多客户会选择在外资银行开户，但外资银行相对于内资银行而言，存在要求高、审批时间长、理财维护费用高等问题，建议您向开户银行咨询清楚后再作决定。

2、 申请注册

（1） 办理名称查重和名称预先核准
注册外资独资公司的第一个步骤是到深圳相关的行政区域（例如罗湖区、福田区、南山区和宝安区）的工商局办理名称查重和名称预先核准手续。

（2） 申请项目批准证书和文件
然后，向深圳贸易工业局（简称深圳贸工局）提交文件申请项目批准证书和文件。

（3） 申请营业执照
领取批准证书和文件后，投资者向深圳相关行政区域（例如罗湖区、福田区、南山区和宝安区）的工商局申请营业执照。深圳工商局签发营业执照之日起，公司方算正式成立，可以开始经营。

3、 后注册程序

（1） 刻制公司印章
外资独资公司向深圳公安局申请刻制公司印章批准文件，然后到指定的印章刻制公司办理刻制公司印章。

（2） 办理企业代码证书及代码卡
领取营业执照后，投资者到深圳市质技术监督监局（简称深圳质监局）办事企业代码证书及代码卡。

（3） 办理国家及地方的税务登记
外资独资公司到深圳国家税务局及地方税务局办理税务登记证。

（4） 办理外汇登记
外资独资公司到国家外汇管理局深圳分局办理外汇登记证和外汇核准件。

（5） 办理财政登记
外资独资公司到深圳财政局办理财政登记证。

（6） 办理银行开户
最后，外资独资公司在自行选定的银行办理开立人民币基本帐户、外汇资本金帐户、纳税帐户。

（7） 验资
根据内地银行的规定，公司缴付出资额后应委托中国注册会计师事务所办理注册资本验证，在取得事务所出具的验资报告后，方可申请注册资本金结汇。当投资者出资后，启源会安排出资的验资报告事宜，并安排办理出资后的营业执照变更工作。

4、 商业公司额外登记流程

（1） 对外贸易经营者登记备案
根据中国现行法律规定，外资贸易公司的经营范围已包含进出口业务的，即可以进口或者出口经营范围所列的产品。但是，在实际操作进出口业务前，还需要办理对外贸易经营者备案登记手续。

（2） 一般纳税人资格认定
公司注册登记成立时，仅为小规模纳税人。如要申请为一般纳税人，则可以在取得税务登记证之后向国家税务局提交申请书，由税务机构进行审核及批准。公司申请取得一般纳税人资格后，方能开具17％税率的增值税销售发票，允许抵扣进项税，出口时才能申请办理退税业务。

 四、 注册所需时间

一般情况下，于深圳申请注册登记外商独资贸易公司大约需时2-3个月。具体请参阅下列进度表。

 五、 公司注册成立可得到之文件

办理完所有注册程序后，深圳外资独资商业公司会得到以下各项文件：
（1） 深圳工商管理局签发的批准证书、批复文件及公司章程
（2） 国家工商管理局签发的营业执照正副本
（3） 税务登记证正副本
（4） 组织机构代码证正副本
（5） 组织机构代码卡
（6） 外汇登记凭证（核准件）
（7） 公司印章（公章、法人私章、财务章、报关章）
（8） 银行开户许可证及银行印鉴卡等
（9） 纳税扣款协议书、网上报税光盘
（10） 财政登记证正副本
（11） 统计登记证正副本
（12） 三资备案登记簿
（13） 外贸经营者登记备案文件
（14） 一般纳税人登记备案文件

六、 注册费用

虽然中国的法律并没有要求投资者必须委托专业的服务公司为其办理公司注册登记手续，但鉴于中国外资独资公司，尤其是商业性公司的注册手续繁复，涉及之政府部门众多，因此，一般情形下投资者都会选择委托专业的会计师事务所或者律师事务所代其办理公司登记手续。

本事务所之一家于香港注册成立之会计师事务所，并分别于中国的深圳、上海及北京设有办事处。自开业至今，为众多外国公司办理其中国外资独资的注册事宜，并为该等客户提供注册后之维护服务，累积丰富经验。关于本事务所代办中国外资独资公司的费用，请参阅本事务所编制之“深圳外资独资公司注册套装#SZLLC03（一般商品的进出口贸易业务）§。

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