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台湾公司设立登记指南第六部分-董事

台湾公司设立登记指南第六部分-董事


如非另有说明,本指南所述“台湾公司”,系指根据台湾《公司法》及《商业登记法》设立登记的有限公司。
本指南专为本事务所之客户而编制。旨在给予拟在台湾设立登记公司之人士,对《公司法》就设立登记公司之要求有基本认识。本指南所提供的,仅属一般性参考数据,如有疑问或希望获得更详尽的数据,可直接征询本会计师事务所。
如客户希望了解台湾公司设立登记后的各项维护责任,可以参阅本事务所编制的“台湾公司维护指南”。
本事务所为客户提供广泛及私人性有关公司设立、审计、税务、会计等服务,并提出改善财务管理之意见。
本会计师事务所诚意为阁下提供最新资料及优良服务。


 

启源会计师事务所
香港执业会计师


二零一五年十一月

 


第六部分 董事

一、 董事的资格
 

公司董事分为自然人董事和法人董事,但是董事只能在有行为能力之股东中选任,无行为能力之股东不得被选任为董事,自然人董事应年满20岁或虽未成年人但已结婚。换言之,法人股东、年满20岁或虽未成年人已结婚者之自然人股东,台湾政府股东皆具有获选董事之资格。


政府或法人为股东时,须指定自然人代表行使其职权,可以由其代表人当选为董事。代表人有数人时,可以分别当选,但不得同时当选或担任董事及监察人。该自然人代表应具行为能力,即年满20岁或虽未成年但已结婚。


有限公司之董事除了应年满20岁或虽未成年但已结婚以外,在出现以下情况之一者,亦不得担任董事,已经充任董事者,应当解任:


  1. 曾犯组织犯罪防制条例规定之罪,经有罪判决确定,服刑期满尚未逾五年者。
  2. 曾犯诈欺、背信、侵占罪经受有期徒刑一年以上宣告,服刑期满尚未逾二年者。
  3. 服公务亏空公款,经判决确定,服刑期满尚未逾二年者。
  4. 受破产之宣告,尚未复权者。
  5. 使用票据经拒绝往来尚未期满者。
  6. 无行为能力或限制行为能力者。未满七岁之人为无行为能力者;满七岁但未满20岁之人为限制行为能力者。

二、 董事的委任
 

经三分之二以上股东的同意,有行为能力之股东可以获选为公司董事。
执行业务之董事请假或因故不能行使职权时,可以指定股东代理行使其职权;未指定代理人者,由股东间互推一人代理其职权。



三、 董事的人数
 

根据台湾《公司法》第108条的规定,公司应至少设置一名董事,董事人数最多为三人,董事执行业务并代表公司。董事有数人时,可以在章程中特定一人为董事长,对外代表公司。
公司的首任董事必须于设立之时委任。公司于成立之时,于公司设立登记表注明首任董事名称。



四、 股东的权利义务
 
  1. 公司股单应由全体董事签名或盖章。公司注册登记后,应发给股单,股单上载明“公司名称、设立登记日期、股东姓名或名称及其出资额、发给股东之日期”。
  2. 董事长或董事对外代表公司,行使代表权。
  3. 董事长或代表公司的董事,关于公司营业上一切事务,有办理权。但公司对于董事代表权所加之限制,不对抗善意第三人。
  4. 公司章程订明由董事中一人或数人执行业务时,该董事不得无故辞职,股东亦不得无故使其退职。
  5. 代表公司的董事,如为自已或他人与公司为买卖、借贷或其他法律行为时,不得同时作为公司代表。但向公司清偿债务时,不在此限。
  6. 如董事有为自已或他人经营与公司同类业务之行为,应对全体股东说明其行为之重要内容,须经三分之二以上股东同意,方可为之。如违反规定时,经过半数股东同意时,应将前面所述之经营所得,作为公司所得。但自所得产生后超过一年的,不在此限。

五、 董事执行业务的规定
 
  1. 数名董事或全体董事执行业务时,应取得过半数同意。执行业务的股东,关于通常事务,可以单独执行,但其余执行业务的董事,有一人提下出异议时,应立即停止执行。
  2. 执行业务之董事,如果没有特别约定,不得向公司请求报酬。
  3. 董事执行业务时,应依法、章程及股东决定。如违反规定导致公司受到损害,应对公司负赔偿责任。董事因执行业务,受有损害,而自已无过失者,可以向公司请求赔偿。
  4. 董事代收公司款项,在合理期间内未归还给公司或是挪用公司款项者,应加算利息,并偿还给公司,如公司受到损害,应当赔偿。
  5. 董事因执行业务所代垫的款项,可以向公司请求偿还,并支付垫款利息。如是负担债务,而其债务尚未到期三个月者,可以请求提供相当之担保。
  6. 公司亏损达到实收资本额二分之一时,董事长或是董事应即召集股东报告。公司有资不抵债时,董事长或董事应即声请宣告破产。


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