日本公司的实际控制人名册制度
进入21世纪后，恐怖融资成为了洗钱的新方法，组织性犯罪集团与恐怖分子之间的合作为各国国家安全带来了巨大的隐患及灾害，其中最为出名的便是惊动全球的美国9.11事件。洗钱与恐怖融资的结合，将严重影响世界各国的国民安全。
应国际社会的反洗钱、反恐怖融资要求，日本政府从2022年1月31日起实行“实际控制人名册制度”，从防止犯罪的观点切入，通过增加公司透明性，帮助主管机关正确把握公司的实际控制人，减少洗钱及恐怖融资行为，为之后日本政府对公司的实际控制人的完全把握打下了良好的政治基础。
受实际控制人名册制度影响，银行等金融机关首当其冲，承担起重大的法律责任。在与新客户公司合作前，金融机关需要确认公司背后的各方利益者，排除洗钱可能及反社会风险，这导致日本金融机关在面对新客户时过分保守，日本新创公司开设公司银行账户变难。
本指引中，启源将参照日本法务省的资料，简要介绍实际控制人名册制度，整理归纳制度的实施对象及登记手续，提供给启源的现有客户及潜在客户作参考。另外，本所可协助提供日本株式会社注册服务，如有需要，可进一步联系本所专业顾问。
一、 制度概要
实际控制人名册制度（日文“実質的支配者リスト制度”）指，经株式会社（含特例有限会社）的申请，并提交其编制的实际控制人名册及附加资料，商业登记所的登记官在确认实际控制人名册及附加资料的内容无误后，为该公司保管，并向该公司交付实际控制人名册副本（付政府认证文及法务局印章）之制度。
株式会社可免费利用该制度，在法务局保存其实际控制人名册。提交实际控制人名册及附加资料时，可通过邮寄方式。
目前实际控制人名册制度为自愿制度，非强制要求，但在办理银行开户时，部分银行可能就反洗钱、反恐怖融资事宜，要求公司完成实质控制人名册备案。
二、 实施对象
“资本多数决”之株式会社（含特例有限会社，下同）可利用实际控制人名册制度。
备注：
- 上述“资本多数决”指，向株式会社、有限会社等公司的出资额较高之人士，拥有该公司决议权之情况。
- 上述“特例有限会社”指，在2006年5月1日公司法（日文“会社法”）未实施前，具备如今“株式会社”性质之有限公司。该等有限公司不得将公司名称中的“有限会社”更改为“株式会社”，但无役员任期的法定限制，亦无结算公告义务。
三、 实际控制人
实际控制人名册制度规定之“实际控制人”是指，日本犯罪收益转移防止法（法律原日文“犯罪による収益の移?防止に関する法律“）第11条第2项第1号规定之自然人，具体包括以下2类人士：
- 直接或间接持有超过公司决议权总数50%的决议权之自然人；
- （如未有上述人士）直接或间接持有超过公司决议权总数25%的决议权之自然人；
值得注意的是，在特定情况下，日本国、地方公共团体、无人格的社团、财团、上市公司及其子公司亦可视为自然人。
四、 手续流程
根据法务局资料，株式会社拟取得实际控制人名册副本，应按下列流程办理：
- 编制实际控制人名册；
- 编制规定格式之《实际控制人信息一览保管及副本交付申请书》；
- 准备附加资料；
- 向所辖之法务局提交实际控制人名册、《实际控制人信息一览保管及副本交付申请书》、附加资料；
- 如委托第三方提交申请，则应编制规定格式之委任状，并与第4步资料一齐提交；
- 等待法务局的登记管确认、审核提交资料；
- 领取由法务局发出的实际控制人名册副本（附政府认证文及法务局印章）；
- 如需要，可编制并提交规定格式之《再交付申请书》，以重复获取实际控制人名册副本。
五、 附加资料
附加资料包括但不限于：
- 株式会社申请当日有效的股东名册副本；
- 如实际控制人名册与股东名册记载不符时，应提交解释不符情况原因的说明资料；
- 实际控制人的个人确认资料（驾驶证副本、住民票副本、护照副本等）；
- 如委托第三方提交，第三方代理人应提交证明代理权限之资料（即委任状）。
启源集团拥有经验丰富的专业团队，为客户提供日本公司的筹建、注册及各类签证的申请及后续维护、税务会计及薪资社保相关服务，有关详情请咨询我们的专业顾问。
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