香港新《公司条例》通过成为法例
香港政府於 2006 年年中展開全面重寫香港法例第 32 章《公司條例》的工作，目的是使香港的公司法例現代化，並進一步提升香港作為主要國際商業和金融中心的地位。負責審議草案的法案委員會於2011 年 2 月成立，經過 44次會議合共超過 120個小時，審議超過 200 份文件或意見書，法案委員會於 2012 年 6 月完成審議草案的工作。《公司條例草案》於 2012 年 7 月 12 日獲立法會通過。
為配合新條例的實施，香港政府須於 2013 至 14 年度制定超過 10 條規例。與此同時，為實施新法例，公司註冊處亦會提升部門的資訊系統，並會全面檢討工作程序及各類表格。新條例預計於 2014 年開始實施。
新《公司條例》 的一些主要變更如下：
1、 廢除股份面值
新《公司條例》（下稱「新條例」）制定所有本地有股本公司採用無面值制度，並廢除股份面值制度，以符合國際趨勢，讓公司在重整股本結構方面有較大靈活性。
票面值 (亦稱「面值」) 是股份一般可以發行的最低價格。在新條例實施前，凡在香港成立為法團而有股本的公司，均須為其股份設定面值。政府當局立法引入強制無面值制度。相關的概念例如面值、股份溢價，以及法定資本規定的要求已再無必要，將予廢除。
新《公司條例》預計於2014年在所有附屬法例獲通過後實施。無面值股份制度會在同時實施。引入無面值股份制度適用於所有本地公司。
2、 限制法人團體擔任私人公司的董事
新《公司條例》（下稱「新條例」）規定每間私人公司最少須有一名董事為自然人，以增加透明度及提高問責性。
新《公司條例》第456條維持對公眾公司、擔保有限公司及與上市公司屬同一集團的私人公司由法人團體擔任董事的限制。其他私人公司則無此限制，但須有最少一名董事為自然人。
根據新《公司條例》第458條，公司註冊處處長可指示有關公司委任一名屬自然人的董事，以符合該規定。如不遵從公司註冊處處長的指示，該公司及其每名責任人均屬犯罪，各可處罰款100,000元，及在有關罪行持續期間，另各處罰款每日2,000元。
3、 人數驗證
根據新《公司條例》第674(2)條，凡安排計劃涉及公開要約或收購要約，「人數驗證」的規定由反對票佔所有無利害關係股份表決權不超過10%的這項規定所取代。
新規定既符合「一股一票」的原則，同時亦提供額外措施，以保障少數股東的權益。
債權人計劃及不涉及公開要約或收購要約的成員計劃，仍會保留人數驗證的規定。法院獲賦予新的酌情權，可就保留人數驗證的成員計劃不施行驗證。
新《公司條例》第676(5)條訂明:反對計劃的成員只會在所提出的反對屬瑣屑無聊或無理纏擾的情況下，方可被飭令支付訟費。
4、 關於核數師報告內容的罪行
新《公司條例》（下稱「新條例」）第408條引入有關核數師報告內遺漏陳述的新罪行。
如按公司的核數師的意見，公司的財務報表與公司的會計紀錄在事關重要的方面並不吻合，或公司的核數師沒有取得所有對審計工作而言屬必需及事關重要的資料或解釋(「指明陳述」)，該核數師須依據新條例第407條在核數師報告內述明該事實。《公司條例》(第32章)第141條雖然有類似的規定，但並沒有訂明違反規定的罰則。
根據新條例，核數師如明知或罔顧後果地導致核數師報告內遺漏任何指明陳述，即屬觸犯第408條，可處不超過150,000元的罰款。
第408條引入的罪行可加強執法，確保核數師報告的可靠性及持正性。
5、 加強核數師的權利
新《公司條例》（下稱「新條例」）加強核數師的權利。根據新條例第412條，核數師可要求更廣泛類別的人士，向他們提供為履行核數師的職責所需要的資料及解釋。這些人士包括持有該公司的會計紀錄或須就該等紀錄負責的人，或該公司在香港成立為法團的附屬公司。
該條文亦賦權核數師可要求該公司向持有其非在香港成立為法團的附屬公司的會計紀錄或須就該等紀錄負責的人，取得該等資料及解釋。
任何人沒有向核數師提供所需要的資料或解釋即屬犯罪，可處不超過25,000元的罰款。如有關罪行是持續的罪行，則可另處按日計不超過700元的罰款。
新條例第410條就核數師在履行公司的核數師職責時作出的陳述，賦予核數師受約制的特權。尤其是核數師因停任而須作出的停任陳述或情況陳述，只要作出該陳述並非出於惡意，該核數師便無需就該陳述為誹謗負上法律責任。
根據新條例第425(1)條，核數師因停任而須作出情況陳述這職責的適用範圍，已由核數師辭職，擴展至核數師遭免任及卸任核數師不再獲委任。
6、 限制披露住址及身分識別號碼
《新條例》將限制公眾獲取董事或秘書的住址和身份證號碼或護照號碼。《新條例》將允許董事或秘書在公司註冊處或公司保存的登記冊中使用其任職董事的公司的註冊地址（或者另一通訊地址）作為其個人地址，而無須再使用其家庭住址。其公共檔案中的個人身份證號碼或護照號碼亦將被修訂。修訂後的資料將只供公共機構和《新條例》中指定的其他人士使用。現有檔案將不會被删除；不過，一家公司可以通過付費的方式收回供公眾查閱的資料。
7、 便利擬備簡明報告
新條例准許符合指定規模準則的公司擬備簡明財務報告及簡明董事報告。不符合指定規模準則的較大型私人公司，其規模如沒有超出一個更高的門檻，只要獲持有最少 75% 表決權的成員通過決議，而且沒有其他成員反對，亦可擬備簡明財務報告及簡明董事報告。
8、公司的章程
一家公司的章程文件目前由其組織章程大綱及章程細則組成。章程大綱載明公司的基本資料，例如公司宗旨及法定資本，而章程細則載明規管公司行為的規例。隨著與公司行為能力有關的「公司越權行為」原則於1997年被廢除，以及法定資本這一概念從《新條例》中被移除，章程大綱的重要性已日漸減少，有鑒於此，一家公司將無須同時具備章程大綱及章程細則。根據《新條例》，公司只須具備單一章程文件，即章程細則。對目前的公司來說，其章程大綱中的規定將被視為其章程細則的規定。然而，公司可以採取相應步驟將該等規定從其章程細則中完全刪除。
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