香港私人有限公司註冊指南之九：公司秘書

一、 引言

根據香港《公司條例》之規定，每家於香港註冊成立之有限公司均必須有一名公司秘書。並且，出任公司秘書一職之人士必須爲常住於香港之居民或者與香港註冊成立之公司或者於其他國家或地區註冊成立但是於香港備有業務地址之公司。

二、 公司秘書的任職資格

根據香港《公司條例》之規定，公司秘書可以是一個自然人或一個法人團體。若爲個人，該人必須經常居住於香港；若爲法人團體，該法人團體必須在香港有註冊地址或營業地點。

上市公司對秘書的要求較爲嚴格。上市公司的秘書必須是個人而非法人團體，而且該人必須是英國特許秘書及行政人員公會香港分會會員、律師、大律師或專業會計師，而且必須得到香港聯合交易所認可其在學術及專業資格方面足以履行其職責。

根據法例，公司秘書一職可由董事兼任，即具有雙重身分。但是，如果公司只有一個董事，那麽該董事就不可以兼任公司秘書一職。當一份文件應由董事和秘書聯合簽署時，具有董事和秘書雙重身分的人士只能以秘書的身分簽署。

三、 公司秘書的委任

根據《公司條例》第474條，首任公司秘書爲公司註冊表格指定作爲秘書之人士。簡而言之，首任公司秘書於公司註冊成立之時委任，出任公司秘書人士之姓名、身份證明文件號碼及地址顯示於公司註冊表格。

無論是首任公司秘書或者公司註冊成立後獲委任之股市秘書，其委任及聘請條件皆由董事會決定。一般而言，公司組織章程細則會規定董事會可以根據其認爲合適的條件和薪酬委任公司秘書。

四、 公司秘書的權力

公司秘書不僅僅是一個雇員。公司秘書有權代表公司簽訂－些與日常行政事務有關的合同，例如聘請雇員的合同。

五、 公司秘書的責任

公司秘書的責任取决於其與公司的安排。一般來說，秘書應確保公司的運作符合公司條例的要求。公司秘書通常有以下幾項責任:
(1) 參加股東大會和董事會，編寫會議記錄；
(2) 在董事會的指示下，簽發通知給有權出席股東大會和董事會的所有人士；
(3) 秘書有時應加簽文件和蓋章；
(4) 處理股權轉讓事宜；
(5) 保存會議記錄、股東名册、董事和秘書名册、抵押名册；
(6) 按規定向公司註冊處提交有關文件，例如年度報表，更改董事或股東的通知等。

六、 公司秘書的辭職

根據香港《公司條例》之規定，除非公司組織章程細則另有規定，或者秘書與公司之間另有協議，否則秘書隨時可以提出辭職，但必須提前通知董事會。公司應該在秘書辭職後十四天內以指定格式的表格通知香港公司註冊署。

七、 代理公司秘書

如上所述，如果某一香港股市祇有一名董事，則該董事不能同時兼任公司秘書一職。也就是說，在這種情況下，該董事必須聘請他人出任公司秘書一職。

本事務所可以提供專業代理公司秘書服務，由本公司之聯營公司或專業人士出任客戶公司制公司秘書一職。大部分情況下，本事務所用以出任客戶公司之公司秘書一職的是“啓源秘書有限公司”。該公司爲一家於香港註冊成立之私人有限公司。