北京外資企業章程（參考格式）（外資企業名稱）有限公司章程

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》及其實施細則，國（公司、先生或女士）（以下簡稱投資者）在北京市海澱區投資設立外商獨資企業“北京有限公司”（以下簡稱公司），特制定本公司章程。

第二條 公司的名稱爲：北京有限公司
公司法定地址爲：北京市海淀區

第三條投資者爲：
英文名稱；
法定地址（中文）：
英文地址：
法定代表人：姓名：職務：國籍：

第四條 公司爲有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額爲限。

第五條公司爲中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨經營範圍

第六條 公司宗旨：

第十條 公司經營範圍：

第十條 公司經營規模

第十條 公司産品在境內外銷售，外銷%，內銷％。外匯收支由公司自行平衡。

第三章 投資總額與註冊資本

第十條 公司的投資總額爲，公司註冊資本。投資總額與註冊資本之間的差額由解决。

第十一條 出資者以作爲出資。

第十二條投資者自營業執照簽發之日起日內繳清全部出資額幷辦理驗資手續。

第十三條 投資額者在繳清出資額後，經公司聘請在中國註冊的會計師驗資，由會計師事務所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內容是：出資者名稱、出資內容，出資日期、發給驗資報告書日期等。

第十四條 公司在經營期內，不得减少其註冊資本數額。

第十五條 公司註冊資本的增加、轉讓，應由董事會成員一致同意後，報原審批機構批准，幷向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十六條 公司設董事會，董事會是公司的最高權力機構。董事長是公司的法定代表人。

第十七條 董事會决定公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

决定和批准總經理提出的重要報表（如經營規劃、年度營業報告、資金、借款等）；
批准年度財務報表、收入預算、年度利潤分配方案；
通過公司的重要規章制度：
决定建立分支機構、修改公司章程；
討論决定公司停産或與其它經濟組織合幷。
决定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員；
負責公司終止和期滿時的清算工作；
其它應由董事會决定的重大事宜。

第十八條 董事會由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經投資者繼續，委派可以連任。

第十九條 董事會董事長由投資者委派，設副董事長名，由投資者委派。

第二十條 董事會例會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十一條 董事會會議原則上應在公司所在地召開，根據情况也可以在异地召開。

第二十二條 董事會會議由董事長召集幷主持，董事長缺席時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集幷主持。

第二十三條 董事長應在董事會開會前2O天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十四條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如届時未出席也未委托代理人出席，當作爲弃權。

第二十五條 出席董事會會議的法定人數爲全體董事的三分之二，不够三分之二時，其通過的决議無效。

第二十六條 董事會每次會議須作詳細的書面記錄，幷由全體出席董事簽字，代理人出席時，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第二十七條 下列事項須經董事會一致通過：
1、修改公司章程；
2、中止、解散公司
3、增加、减少公司註冊資本。
4、向他方轉讓本公司的股權
5、將本公司的股權抵押給債權人
6、抵押公司資産；
7、公司的合幷、分立。

第二十八條 下列事宜須經董事會三分之二以上董事通過。
l、决定公司每年經營方針、經營計劃及發展計劃；
2、審查和批准年度財務預算、决算及年度會計報表；
3、審查和批准總經理提出的年度經營報告;
4、决定公司的年度利潤分配方案；
5、决定公司的勞動合同及各項規章制度；
6、决定公司的資金使用、貸款限額；
7、任免正、副總經理及其他由總經理提出的高級管理人員幷决定其工資待遇；
8、按中國有關規定制訂公司職工的福利制度；
9、决定公司的組織機構及增加和撤銷下屬職能部門。

第五章 經營管理機構

第二十九條 公司設總經理1人，副總經理人,均由投資者推薦，由董事會聘任。

第三十條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項决定，組織領導公司的日常生産、技術和經營管理工作，副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十一條 公司日常工作中重要問題的决定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效，需要聯合簽署的事項由董事會具體規定。

第三十二條 總經理和副總經理任期爲年。經董事會聘請，可以連任。

第三十三條 董事長、副董事長和董事經董事會聘請，可兼任公司總經理、副總經理及其他高級職務。

第三十四條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行爲。

第三十五條 公司設總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員，由董事會聘請。
第三十六條 總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經理領導。總會計師負責公司的財務會計工作。組織公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。審計師負責公司的財務工作，組織公司的財務收支和會計帳目，幷向總經理負責。
第三十七條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行爲的，經董事會决議，可隨時解聘

第六章 稅務、財務會計、外匯管理

第三十八條 公司按照中華人民共和國有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第三十九條 公司職工根據《中華人民共和國個人所得稅法》及有關規定，繳納個人所得稅。

第四十條 公司的財務會計按照《中華人民共和國外商投資企業財務管理規定》辦理。

第四十一條 公司會計年度采用公曆年制，從公曆每年一月一日起至十二月三十一日爲一個會計年度。

第四十二條 公司的一切憑證、帳簿、單據、報表，用中文書寫。

第四十三條 公司采用人民幣爲記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

第四十四條 公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條 公司財務會計帳册上應記載如下內容：
l、公司所有的現金收入、支出數量；
2、公司所有的物資出售及購入情况。
3.公司註冊資本及負載情况；
4、公司註冊資本的繳納時間，增加及轉讓情况。

第四十七條 公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資産負債表和損益計算書，經審計師審核後提交董事會會議通過。

第四十八條 公司按照中華人民共和國稅法有關規定，由董事會决定其固定資産的折舊年限。

第四十九條 公司的有關外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關規定以及公司的規定辦理。

第七章 保險

第五十條 公司的各項保險，應當向中國境內的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規定，由公司董事會决定。

第八章 利潤提取

第五十一條 公司依照中國稅法的有關規定，從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會决定．

第五十二條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，歸公司所有。

第五十三條 公司每年提取利潤的數額由董事會根據公司經營情况討論决定。

第五十四條 公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個會計年度末分的利潤，可幷入本會計年度的利潤分配。

第九章 職工

第五十五條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業勞動管理規定》和北京市的有關規定辦理。

第五十六條 公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者勞動部門同意後由公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄取。

第五十七條 公司有權對違反公司的規定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除，對開除、處分的職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十八條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司情况由董事會决定；公司隨著生産發展，職工業務能力和技術水平提高，適當提高職工的工資。

第五十九條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確定職工在正常條件下從事生産和工作。

第十章 工會組織

第六十條 公司的職工有權按照《中華人民共和國工會法》規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十一條 公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益，協助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

第六十二條 公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，幷監督合同的執行。

第六十三條 公司研究决定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時，工會代表有權列席，公司應當聽取工會意見，取得工會的同意。

第六十四條 公司工會參加調解職員和公司之間發生的爭議。

第六十五條 公司應當積極支持本企業工會的工作，幷按照《中華人民共和國工會法》的規定，爲工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十一章 期限終止清算

第六十六條 經營期限爲年，自營業執照簽發之日起計算。

第六十七條 公司經營期滿需延長經營期限，經董事會會議作出决議。應在合營期滿前六個月向原審批機構提交書面申請，經批准後方能延長，幷向國家工商行政管理機構辦理變更登記手續。

第六十八條 公司若認爲終止經營符合公司最大利益時，可提前終止經營。公司期滿或提前終止經營，需要董事會召開全體會議作出决定，幷報原審批機構批准。

第六十九條 公司經營期滿或提前終止經營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面淨值進行清算。
清算委員會行使下列職權。
1、召集債權人開會；
2、提出財物作價和計算依據；
3．接管幷清理企業財産，編制資産負債表和財産目錄；
4．規定清算方案。
5、收回債權和清償債務；
6、追回股東應繳而未繳的款項；
7、分配剩餘財産；

第七十條 清算委員會任務是對公司財産、債權、債務進行全面清查，編制資産負債表和財産目錄，制定清算方案提請董事會通過後執行。

第七十一條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十二條 清算委員會對公司的債務全部清償後，其剩餘的財産，歸投資方。

第七十三條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現存財産中優先支付。

第七十四條 公司在清算結束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者携出中國境外，不得自行處理企業財産。

第七十五條 清算結束後，公司應向原審批機構提出報告，幷向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公布。
公司有下列情形之一的，應予終止;
1、經營期限届滿;
2、經營不善、嚴重下損、投資者詼定解散；。
3、因自然灾害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續經營。
4、破産；
5、違反中國法律、法規、危害社會公共利益被依法撤銷；
6、公司規定的其他解散事由已經出現。

第七十六條 公司結束後，其各種帳册由審批機構指定機構保存。

第十二章 規章制度

第七十七條 公司由董事會制定的規章制度如下：
l、經營管理制度，包括所屬各管理部門的職權與工作程序；
2、職工守則；
3、勞動工資制度；
4、職工考勤，升級與獎金制度；
5、職工福利制度；
6、財務制度
7、公司解散時的清算程序；
8．其它必要的規章制度。

第十三章 附則

第七十八條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過决議幷經投資者簽字後，報原審批機構批准。

第七十九條 本章程用中文書寫。

第八十條 本章程須經北京市海澱區商務局批准才能生效。

第八十一條 本章程由投資者法定代表人或授權代表于年月日在北京市簽字。

投資者代表：