開曼群島豁免公司的法定責任

爲了協助客戶更好的管理他們的豁免公司，我們每年都會編制此概括關於豁免公司的主要法律和法規的備忘錄。如果你有任何關於此備忘錄的問題，請隨時與我們聯繫。

註冊辦事處

每家於開曼群島註冊成立之公司都需要在當地設立一個註冊辦事處（REGISTERED OFFICE）。本公司的註冊豁免公司的報價一般已經包含提供註冊辦事處的費用。

年費及申報

公司註冊成立後，必須於每年一月份向公司註冊處提交一份周年申報表，同時繳納指定金額的申報費用（或稱年度牌照費）。由於本公司已經提供了註冊辦事處和註冊代理服務，我們會爲您提交該份周年申報表。但是請注意，如果我們沒有及時收到年度註冊辦事處和註冊代理服務費，則本公司不會代辦和提交周年申報表。

遲交周年申報表或申報費用的處罰

提交/繳費日期 處罰
在3月31日或之前 無
在4月1日或之後但在6月30日或之前 33.33% 的年費
在7月1日或之後但在9月30日或之前 66.67% 的年費
在10月1日或之後但在12月31日或之前 100% 的年費

如果沒有提交周年申報表或沒有繳納申報費，則該公司不能申請及得到良好地位證書（CERTIFICATE OF GOOD STANDING）。

如果一家逾期提交申報表或繳納申報費的時間超過一年，則該公司將會被除名，而公司的資産則歸開曼群島政府所有。

股東和董事會會議

公司法沒有規定公司一定要舉行股東大會。公司應根據章程細則的規定召開股東大會和董事局會議。注意: 於開曼群島召開董事局周年會議的規定已被取消。也就是說，董事局不再需要在開曼群島召開周年會議。

公司記錄册

每家公司都需要編制和存檔下列的記錄册:

董事和主要官員名册
董事和主要管理人員名册詳細記錄每位董事和主要管理人員的姓名、地址、委任日期和離任日期。雖然董事和主要管理人員的個人資料必須於公司註冊處存檔，但是，該等名册幷不開放予公衆查閱。該等名册必須存放於公司於開曼群島的註冊辦事處。

股東名册

股東名册主要記錄下列資料：
1． 每個股東的姓名及住址；
2． 每個股東所持有股份的數目；
3． 每個股東所持有的股份是否已全額支付；
4． 每個股東所持有股份的編號（如有）；
5． 成爲股東的日期；
6． 股份轉讓和受讓人的姓名。

股東名册幷非公衆文件。雖然法律沒有特別規定，但是，股東名册一般存放於公司於開曼群島的註冊辦事處。

抵押和按契記錄册

抵押和按契記錄册詳細記錄對公司的資産有影響的任何抵押和按契的資料。如果公司授予任何抵押或以任何形式作出擔保，該等抵押或擔保的詳細資料必須及時登錄於抵押和按契記錄册。抵押和按契記錄册必須存放於公司的註冊辦事處，任何股東（成員）或債權人都可以查閱該記錄册。

歸檔程序

逾期歸檔的處罰

開曼群島政府於2003修訂公司法，對逾期歸檔和其他的一些違規行爲（例如逾期提交申報表，沒有設立註冊辦事處等）的處罰作出詳細規定。根據修訂後的公司法的規定，違規行爲的罰款由每天2.40美元至12.20美元不等，但是，非故意違規的最高罰款不多於610美元。下列事件必須通知公司註冊處及繳納適當金額的費用：

以下是一些需要通知公司註冊處的重要事項的限期:
- 更改公司名稱：15 天
- 更改公司章程大綱或章程細則：15 天
- 其他任何特別决議案：15 天
- 更改公司的註冊地址：30 天
- 董事和主要管理人員的變更：30 天
- 增加註冊資本：30 天

開曼群島公司註冊處已經開始就嚴重逾期提交董事和主要管理人員變更通知書徵收罰款。只需要逾期50天，公司就需要繳納最多610美元的罰款。另外，一般預期註冊處會就其他的逾期提交通知徵收每天12.20美元的罰款。

公司註冊處也已經獲授權對故意逾期提交通知徵收更高的罰款。

我們强烈推薦您小心遵守各項規定，以避免不必要的罰款。

* 請注意，只有註冊辦事處才可以向公司註冊處提交各項變更通知或提交文件予公司註冊處存檔。因此，您必須及時通知本公司關於貴公司的各項主要變更，以便本公司向公司註冊處提交文件存檔。

會議記錄簿

每家公司都必須編制一本會議記錄簿。雖然法律沒有規定會議記錄簿的歸檔地點，但是，絕大部分公司都選擇把會議記錄簿存放在公司的註冊辦事處。會議記錄簿應該包含:
- 註冊證明書。 (爲了安全原因，我們會保留註冊證書正本)；
- 一本經核證的公司章程大綱和章程細則；
- 董事或股東會議的會議記錄的正本或副本及該等會議的任何附件；
- 董事或股東的書面决議案；
- 董事或主要管理人員的辭職通知書；
- 已發行之股票
- 良好地位證書或現任董事證書（如有）；
- 周年申報表；
- 稅務减免證明；和
- 財務報表（如有編制）

不論會議記錄簿存放於何處，公司都有責任即使更新會議記錄簿。把會議記錄簿存放於註冊辦事處可以保證公司可以符合法定要求及加快簽發法律意見的時間。

公司帳目

所有公司都需要更新和編制公司帳目，雖然該等帳目不必存放在註冊辦事處。所有公司都需要及時更新公司帳目，而且該等帳目必須可以準確和真實的反映公司的財務狀况和解釋相關的交易。如果公司沒有受到開曼群島金融管理局的監管，那麽公司就不必聘請會計師審計其帳目。

公司名字

註冊辦事處必須清楚顯示公司的名字。

公章（COMMON SEAL）

每家公司都可以有一枚印章。之前有關於規定公司必須有一枚公章的規定已經被廢止。

如果公司有公章，一般而言，公司的章程細則會規定公章必須存放在公司的註冊辦事處。如果公司的董事非開曼群島居民，那麽公司一般會批准刻制多一枚公章於開曼群島境外使用。

更換董事和主要管理人員的程序

如果董事或/和主要管理人員辭職，那麽該等人士必須把辭職信送到公司的註冊辦事處。然後，董事會或股東會必須通過接受該等人士的辭職，及委任新董事或管理人員的决議案。决議案必須儘快提交予註冊辦事處，以便我們儘快更新相關記錄册及向公司註冊處存檔。

一般而言，股東可以於股東大會通過一般决議案免除任何董事的職務。一般决議案需要所有出席會議的股東以簡單大多數投票贊成通過免除董事或主要管理人員的决議案。董事會决議案可以免除主要管理人員的職務。

委任董事和/或免除董事職務之前，公司必須查閱公司的章程細則以確保該等免職或委任符合任何特別的規定。

股份轉讓程序

新股票的發行一般需要由董事會决議案批准。如果公司的股東名册存放於註冊辦事處，那麽，决議案的正本必須儘快提交給註冊辦事處，以便我們儘快更新該股東名册和發行新股票。股份可以溢價發行。

如屬股份轉讓，轉讓雙方必須簽署一份股份轉讓表格，而且該表格必須存放於會議記錄簿。然後，董事通過决議案批准該等 轉讓及發行新股票。新股票只可以於公司收到舊股票後方可發行。

公司可以發行不記名股票，但該等股票必須由獲授權之監管人監管。現有之不記名股票須與2002年4月26日前交予獲授權之監管人存檔。如果沒有在該日之前交由獲授權之監管人存檔，那麽該等股票將會被視爲無效。不記名股票的受益人必須於2005年4月25日向當地法院提出恢復其權益的申請。如果董事就不記名股票的監管向註冊處提交或允許提交不真實的周年申報，那麽他們已經觸犯了法例。

發行或轉讓股份之前，公司必須查閱公司的章程細則以確保該等發行或轉讓符合任何特別的規定。

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