新加坡公司秘書制度簡介

新加坡原為英國殖民地，許多法規制度乃沿襲英美等先進國家，其公司秘書制度即沿習英國公司秘書之制度而來。

一、新加坡公司法相關法律規範

（一） 公司成立時(§19)

新加坡公司在申請註冊登記時，負責公司成立的人士或在公司章程中擬為公司之董事或秘書者，須對登記處(Registrar)發表下列聲明：

1、所有攸關公司成立的公司法例皆已遵循。

2、聲明者已驗證買賣摘要中認購者之身分及在買賣摘要中列名人士之身分或公司章程中擬為高級職員之身分。

（二） 公司秘書之設置(§171)

董事會應能確保每位受雇之公司秘書具備足夠的學識及經驗，以勝任公司秘書之角色。每一間公司須有一位或多位秘書，其須為一自然人(Natural person)並常居於新加坡。

（三） 公開公司之董事須確保公司秘書符合下列資格之一(§171-1AA)

1、於 1987/05/15~2003/05/15 期間為該公司之公司秘書者；

2、被指派為公司秘書時起算，過去5年中有3年為公開公司之秘書者；

3、具有律師、會計師資格、新加坡特許秘書協會會員或其他相關資格者；

4、經董事認定其資格及能力能勝任者。

任何受董事之指派作為公司秘書者，應於指派時應由其本人或其所授權的人士，向公司登記處提出其同意出任該公司之秘書之聲名，並提供其相關之基本資料。

（四） 秘書職位懸空或其他原因以致沒有能夠執行事務的秘書(§171-4)

如秘書職位懸空或因任何其他原因以致沒有能夠執行事務的秘書，則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事情，均可由任何助理秘書或副秘書作出或向任何助理秘書或副秘書作出；如沒有能夠執行事務的助理秘書或副秘書，則可由董事就一般或特別情況而就此授權的任何高級人員作出，或向該高級人員作出，秘書職位懸空不得超過六個月。

（五） 只有一名董事的私人公司，其董事不得兼任秘書(§171-1E)

（六） 公司秘書須常駐於公司之註冊辦公室(§171-3)

公司秘書由董事指派，至少一位秘書其本人、其代理人、或其職員須於公司註冊辦公室之營業時間內駐守。

（七） 以董事兼秘書雙重身分作出的作為乃屬無效(§171-5)

任何條文，如規定或授權由一名董事及秘書作出或對一名董事及秘書作出某件事情，則不得以該事由身兼董事及秘書的人作出或對其作出而獲遵行，亦不得以該事由身兼董事及代秘書的人作出或對其作出而獲遵行。

（八） 備存秘書登記冊(§173)

公司須備存秘書登記冊，登記冊須載明秘書之詳情供登記處檢查，若有任何秘書詳情及人事之變動，應於變動日起一個月內通知登記處，未於規定日內作出揭露的責任，則構成失責可處罰款。

（九） 董事或秘書應於書面決議通過後15日內，告知所有董事會成員(§184E)

（十） 董事或秘書所簽署之書面決議紀錄為通過書面決議之證據(§184F)

（十一） 呈交與核實資產負債狀況說明書給接管人(§224)

（十二） 簽署文件(§96)

董事應妥善保管公司印章，公司印章僅能在經董事或委員會之授權下使用，每一蓋有公司印章之文件，應由一位董事及一位秘書、兩位董事或經董事指派代為簽署者之共同簽署。

（十三） 董事會秘書之任免(§95)

公司秘書之任免及其薪酬，由董事會決議之。

（十四） 罰責

新加坡之公司法將秘書列入公司之高級人員，將依公司法之規定被起訴或罰款。

二、新加坡交易所之相關規範

（一） 主板上巿規則

1、 授權代表(§726&§727)

每名上巿發行人應指派兩名授權代表，其可為兩名董事或一位董事及一位上巿發行人的公司秘書擔任，作為上巿發行人與交易所的主要溝通管道。授權代表之職責包括隨時作為交易所與發行人間之直接溝通管道、書面通知交易所其本人主要聯絡方法、確保有適當的替代人士
在其不在國內時代理其職務。

2、 持續且及時的通知與公告公司秘書變動之責任(§704)
公司秘書之指派及辭職，須立即通知交易所，並盡快刊登公告。

3、 財務資料之揭露(§1207)

公司年報中須包含足夠的資訊，以適當的瞭解發行人及其子公司之營運及財務狀況，其中包含公司秘書之全名。

（二） Catalist上巿規則

1、 授權代表(§726&§727)

每名上巿發行人應指派兩名授權代表，其可為兩名董事或一位董事及一位上巿發行人的公司秘書擔任，作為上巿發行人與交易所的主要溝通管道。授權代表之職責包括作為交易所與發行人間之直接溝通管道、書面通知交易所其本人主要聯絡方法、確保有適當的替代人士在其不在國內時代理其職務。

2、 持續責任—更改之通知與公告(§704)

公司秘書之指派及辭職，須立即通知交易所，並盡快刊登公告。

3、 財務資料之揭露(§1204)

公司年報中須包含足夠的資訊，以適當的瞭解發行人及其子公司之營運及財務狀況，其中包含公司秘書之全名。