香港新《公司條例》關於私人公司限制法人團體董事之規定簡介

香港新《公司條例》（下稱《新條例》，香港法律第622章）於2012明年7月12日經立法會三讀通過，於2012年8月10日刊登憲報，並且已經定於2014年3月3日起正式生效。自生效日起，《新條例》會全面取代現行之《公司條例》（香港法律第32章，下稱《現行條例》），爲規管香港設立和經營公司（包括在香港營運的海外公司）提供法律框架。

本文旨在簡單介紹《新條例》關於要求私人公司委任自然人董事之規定及相關過渡性安排。

一、 私人公司需要委任最少一名自然人董事

根據新《新條例》第457（2）條之規定，每間私人公司最少須有一名董事為自然人，以增加透明度及提高問責性。
不過，《新條例》幷沒有對出任董事之自然人之國籍作出任何限制。因此，與《現行條例》的規定一樣，任何國籍之人士都可以出任香港公司之董事一職，並且無需經常居住於香港。

也就是說，從《新條例》正式實施之日，即2014年3月3日起，所有新注册成立之公司須于注册時，需要同時委任最少一名自然人出任董事。

新《公司條例》第456條維持對公衆公司、擔保有限公司及與上市公司屬同一集團的私人公司由法人團體擔任董事的限制。其他私人公司則無此限制，但須有最少一名董事爲自然人。

二、 違法規定之罰則

根據新《公司條例》第458條，如果公司違法上述第457（2）條之規定，公司注册處處長可指示有關公司委任一名屬自然人的董事，以符合該規定。如不遵從公司註冊處處長的指示，該公司及其每名責任人均屬犯罪，各可處罰款100,000元，及在有關罪行持續期間，另各處罰款每日2,000元。

三、 過渡性安排

《新條例》規定，根據《現行條例》註冊的私人公司會獲給予由新條例生效日期後起計6個月的寬限期，以遵從該項新規定。

也就是說，根據《現行條例》於2014年3月2日或者之前註冊成立的公司，如果沒有委任自然人董事，那麼，該公司必須於《新條例》正式實施後的6個月內，即於2014年9月3日之前，委任一名自然人董事，以符合《新條例》之規定。

公司須按照新《公司條例》第645條，在委任新董事後的15天內提交指明表格予公司注册處處長登記。

爲協助本事務所之客戶符合《新條例》之規定，本事務所會於2014年1月1日起，陸續給只委任法人團體董事的公司的客戶發出通知，提醒客戶安排委任自然人董事。如果您的香港公司只是法人團體董事，而您需要專業代理爲您處理委任自然人董事之事宜，敬請致電本事務所給辦事處與我們的專業顧問聯繫。

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