香港公司維護指南第五部份 股份轉移

一、引言

股份轉移意指當某些情况發生時，例如某人死亡及破産時，該人士所持有的某個公司的部分或者全部股份根據法律的操作轉移給其法定代表人。股份轉移不涉及代價及印花稅的問題。本文主要簡介介紹《公司條例》關於繼續遺産而發生的股份轉移的一些規定及需注意事項。

二、可能發生股份轉移的情况

股份轉移通常是因爲以下兩個情况的發生，根據法律的操作（Operation of Law），股份自動轉移給第三人：
(1) 原股份持有人去世後，有關股份的業權自動轉移到死者的遺産承辦人。根據《公司條例》，某人士只要提供依法驗訖的遺囑或遣産管理文書，公司必須承認該人士的業權。
(2) 股份持有人破産，其名下的股份業權，可由破産信托人接收。破産信托人可要求登記爲合法股份持有人。

三、 《公司條例》關於遺産繼續引致股份轉移之規定

根據《公司條例》（香港法律第622章），如果某人去世，而該去世人士是某家香港公司的全部或者部分股份持有人，則該去世人士的法定代表人（遺産繼承人）可以繼承該等股份。

一旦遺産分配完畢，根據最後一份遺囑或者在無遺囑情况下的根據規則分配得到股份的人士，可以選擇以其本人登記作爲股東，也可以指定一名代理人登記作爲股東。

雖然，根據遺産分配得到股份的人士可以選擇登記其本人爲股東，但是，股份所屬公司的董事會保留拒絕登記該人士作爲股東的權利，如其在原股東去世前所作出的股份轉讓或者破産後的股份轉讓的情况下所具備的權利。

合法繼承股份的人士具有原股東作爲股東的所有權利，但在登記程序完成前，該等權利不包含出席股東會議的權利。因此，合法繼續股份的人士應該注意儘快完成登記程序，以便享受作爲一個股東的所有權利。

四、 董事會拒絕登記的權利

如果一個人依據法律得以繼承股份，則該人可以登記成爲股東。但是，根據《公司條例》的規定，該公司的董事會，如上所述，有權否决該股份轉讓及拒絕爲該人登記爲股東。董事會於股份轉讓的情况下具備相同的拒絕登記某人成爲股東的權利。

如果董事會拒絕登記某個股份轉讓，在收到申請人（承讓人）的要求後，董事會必須出具一份陳述書，說明拒絕登記的理由。如果董事會沒有收到請求後的28天內出具說明拒絕理由的陳述書，那麽董事會必須爲其登記該股份轉讓。如果董事會依然拒絕爲申請人登記股份轉讓，則申請人可以向法院提出呈請，要求法院發出指令，讓董事會爲其登記股份轉讓。如果得到申請成功，法院就會發出命令，指示董事會爲其登記股份轉移。