中國深圳外資獨資商業型公司註冊指南

一、 引言

任何外國公司或者個人，如擬於中國深圳從事零售、批發或進出口業務，都必須向深圳的工商管理機構辦理註冊登記手續，然後向其他相關部門辦理後登記手續，例如稅務登記、外貿經營者備案等手續。

本指南旨在簡單介紹深圳貿易型外資獨資公司的特點、註冊要求、程序及一些註冊過程中需注意之事項，以供本事務所的潛在及現有客戶參考。

二、 商業型外商獨資公司的特點

1、 外商獨資公司定義

由外國個人或者公司在中國大陸投資開辦的有限責任公司或股份有限公司，統稱外商獨資公司。此處所指外商獨資公司，特指由外國居民或者公司在中國大陸投資註冊成立的有限責任公司。

2、 外商獨資貿易公司的經營範圍

外商獨資貿易公司的經營範圍包括零售、批發、佣金代理及進出口業務。某些特點產品的進出口可能需要特別行政審批。

3、 外商獨資商業公司名稱

商業型外商獨資公司的名稱必須含有行政區域、行業性質，例如深圳XXXX 貿易有限公司或XXXX貿易（深圳）有限公司。如果要加“廣東省”需要經過廣東省工商總局的審批。如果要加“中國”或不加行政區域，註冊資本一般需要達到人民幣5,000萬元，並需要經過國家工商總局的審批。

4、 股東人數和國籍

有限公司形式的外資獨資公司的股東人數最少一個，最多50個。股東可以是任何非中國籍的自然人或者法人。就公司註冊事宜而言，香港、澳門和臺灣的居民或者公司均視為境外投資者。

5、 董事人數和國籍

外商獨資公司必須委任最少一個董事（執行董事）。董事可以是任何國籍的自然人。公司或企業法人不能出任外商獨資公司的董事。董事由投資者（即股東）委任，董事不必常駐中國大陸。如設立董事會，則必須委任最少3名、最多不得超過13名的董事。

如果外資獨資公司只有一個董事，則該董事即是執行董事。同時，該董事可以兼容法定代表人及總經理。

6、 監事人數和國籍

外商獨資公司必須委任最少一個監事。監事可以是任何國籍的自然人。監事由投資者（即股東）委任，但董事不能同時出任監事一職，總經理及法定代表人亦不可兼任監事。監事也不要求常駐中國大陸。

7、 法人代表
每家於深圳註冊成立的外資獨資公司都需要委任一個法定代表人。法定代表人是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人。法定代表人可以任何國籍之自然人出任。

8、 註冊資本

根據2014年中國新《公司法》的規定，除法律、行政法規以及國務院決定對公司註冊資本最低限額及註冊資本實繳有另行規定的以外，取消了有限責任公司最低註冊資本的限制，取消了關於公司股東應自公司成立之日起兩年內繳足出資，以及首期出資比例的限制。

外資獨資公司的投資者（及股東）可自主約定所認繳出資額、出資方式、出資期限，並記載於公司章程。

由於外資獨資公司在盈利或取得收入前，其註冊資本是公司唯一合法的資金來源，因此，我們建議投資者根據自身的實際情况來擬定相應的投資額，以利於公司的後期營運管理。

註冊資本金由境外匯入中國公司賬戶，并取得中國註冊會計師事務所出具的驗資報告后，便可申請結匯用於公司的經營支出。

8、 註冊地址

每家外資獨資公司都必須有一個營業地址，並且該辦事處地址必須位於商業樓宇之內。投資者必須先租定辦公室及簽署租賃合同。

雖然深圳現時已經允許使用虛擬辦公室地址做公司註冊之用，但是因為擬註冊的是貿易公司，稅務局會於申請辦理一般納稅人資格是派員視察營業場所，因此虛擬辦公室不適用註冊登記商貿公司。

9、 經營期限

深圳外商獨資公司的經營期限一般定為15-30年，到期可申請延期經營。如非特別說明，我們會于公司章程注明經營期限爲30年。

三、 註冊程序

1、 前期籌備工作

在正式工商管理機構提交註冊登記申請之前，投資者需先行準備以下文件及資料：

（1） 租賃辦公室
擬申請註冊外資獨資公司之投資者應於深圳租賃辦公室並簽署正式的租賃合同，並辦理相應的租賃憑證。所租用的辦公室必需位於商業樓宇及租賃期限不得少於12個月。

（2） 投資者身份證明文件
投資者的身份證明文件，例如公司註冊證書及最近期的週年申報表，必須經由中國駐當地的大領事館公證。如投資者屬個人，則其護照需要辦理公證手續。

（3） 銀行資信證明公證
投資者需要向與其有業務往來的銀行申請一份銀行資信證明書。該資信證明是一封簡短的信函，應由與境外投資者有業務往來的開戶銀行簽發，簡要介紹該境外投資者的資信情況。內容一般需包含下列信息：
（i） 該境外投資者的名稱/姓名、帳號；
（ii） 該境外投資者的資信狀况，例如注明信譽良好、戶口活躍、往來正常等；
（iii）該境外投資者的通常存款餘額或平均結餘，例如申請日之前半年或一年的平均存款餘額（最好能達到外商獨資公司的注册資本金額）。

（4） 董事
投資者需決定董事人數及人選，並取得董事人選的出任董事書面同意書及其個人身份證明文件複印本、護照用照片2張及詳細住址。

（5） 法定代表人
投資者需決定法定代表人之人選，並取得法定代表人選的出任法定代表人書面同意書及其個人身份證明文件複印本及詳細住址。

（6） 監事
投資者需決定監事之人選，並取得法定代表人選的出任法定代表人書面同意書及其個人身份證明文件複印本及詳細住址。

（7） 產品目錄
請提供一份外商獨資公司計畫進出口商品的目錄或清單，該清單需涵蓋擬進出口產品之名稱及類別。

（8） 經審計之財務報告
如果申請於深圳註冊外資獨資公司之投資者是一個企業，並且註冊一家超過一年，則投資者需準備一份最近期的經審計的財務報告。個人投資者無需準備經審計的財務報告。

（9） 選定擬申請開戶的銀行資料
投資者可以自由選擇外資獨資公司的開戶銀行。我們建議您根據距離公司遠近程度、服務質素、銀行辦事時間長短、是否有網上銀行理財功能等指標來衡量决定。很多客戶會選擇在外資銀行開戶，但外資銀行相對於內資銀行而言，存在要求高、審批時間長、理財維護費用高等問題，建議您向開戶銀行諮詢清楚後再作决定。

2、 申請註冊

（1） 辦理名稱查重和名稱預先核准
註冊外資獨資公司的第一個步驟是到深圳相關的行政區域（例如羅湖區、福田區、南山區和寶安區）的工商局辦理名稱查重和名稱預先核准手續。

（2） 申請項目批准證書和文件
然後，向深圳貿易工業局（簡稱深圳貿工局）提交文件申請項目批准證書和文件。

（3） 申請營業執照
領取批准證書和文件後，投資者向深圳相關行政區域（例如羅湖區、福田區、南山區和寶安區）的工商局申請營業執照。深圳工商局簽發營業執照之日起，公司方算正式成立，可以開始經營。

3、 後註冊程序

（1） 刻制公司印章
外資獨資公司向深圳公安局申請刻制公司印章批准文件，然後到指定的印章刻制公司辦理刻制公司印章。

（2） 辦理企業代碼證書及代碼卡
領取營業執照後，投資者到深圳市質技術監督監局（簡稱深圳質監局）辦事企業代碼證書及代碼卡。

（3） 辦理國家及地方的稅務登記
外資獨資公司到深圳國家稅務局及地方稅務局辦理稅務登記證。

（4） 辦理外匯登記
外資獨資公司到國家外匯管理局深圳分局辦理外匯登記證和外匯核准件。

（5） 辦理財政登記
外資獨資公司到深圳財政局辦理財政登記證。

（6） 辦理銀行開戶
最後，外資獨資公司在自行選定的銀行辦理開立人民幣基本帳戶、外匯資本金帳戶、納稅帳戶。

（7） 驗資
根據內地銀行的規定，公司繳付出資額后應委托中國注册會計師事務所辦理註冊資本驗證，在取得事務所出具的驗資報告后，方可申請註冊資本金結匯。當投資者出資後，啟源會安排出資的驗資報告事宜，並安排辦理出資後的營業執照變更工作。

4、 商業公司額外登記流程

（1） 對外貿易經營者登記備案
根據中國現行法律規定，外資貿易公司的經營範圍已包含進出口業務的，即可以進口或者出口經營範圍所列的產品。但是，在實際操作進出口業務前，還需要辦理對外貿易經營者備案登記手續。

（2） 一般納稅人資格認定
公司註冊登記成立時，僅為小規模納稅人。如要申請為一般納稅人，則可以在取得稅務登記證之後向國家稅務局提交申請書，由稅務機構進行審核及批准。公司申請取得一般納稅人資格後，方能開具17％稅率的增值稅銷售發票，允許抵扣進項稅，出口時才能申請辦理退稅業務。

 四、 註冊所需時間

一般情況下，於深圳申請註冊登記外商獨資貿易公司大約需時2-3個月。具體請參閱下列進度表。

 五、 公司註冊成立可得到之文件

辦理完所有註冊程序後，深圳外資獨資商業公司會得到以下各項文件：
（1） 深圳工商管理局簽發的批准證書、批復文件及公司章程
（2） 國家工商管理局簽發的營業執照正副本
（3） 稅務登記證正副本
（4） 組織機構代碼證正副本
（5） 組織機構代碼卡
（6） 外匯登記憑證（核准件）
（7） 公司印章（公章、法人私章、財務章、報關章）
（8） 銀行開戶許可證及銀行印鑒卡等
（9） 納稅扣款協議書、網上報稅光盤
（10） 財政登記證正副本
（11） 統計登記證正副本
（12） 三資備案登記簿
（13） 外貿經營者登記備案文件
（14） 一般納稅人登記備案文件

六、 註冊費用

雖然中國的法律並沒有要求投資者必須委託專業的服務公司為其辦理公司註冊登記手續，但鑒於中國外資獨資公司，尤其是商業性公司的註冊手續繁複，涉及之政府部門眾多，因此，一般情形下投資者都會選擇委託專業的會計師事務所或者律師事務所代其辦理公司登記手續。

本事務所之一家於香港註冊成立之會計師事務所，並分別於中國的深圳、上海及北京設有辦事處。自開業至今，為眾多外國公司辦理其中國外資獨資的註冊事宜，並為該等客戶提供註冊後之維護服務，累積豐富經驗。關於本事務所代辦中國外資獨資公司的費用，請參閱本事務所編制之“深圳外資獨資公司註冊套裝#SZLLC03（一般商品的进出口贸易业务）”。

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