中國深圳外資獨資廣告公司註冊指南

一、 引言

任何外國公司或個人，如擬於中國深圳市從事廣告設計、製作、發布、代理業務，都必須向深圳工商管理機構辦理註冊登記手續，之後還需向其他相關部門申請辦理後登記手續，例如稅務登記，方可開始正式營業。

本指南旨在簡單介紹深圳外商獨資廣告公司的特點、註冊要求、流程以及註冊過程中需注意之事項，以供本事務所的潛在及現有客戶參考。

二、 商業型外商獨資公司的特點

1、 外商獨資公司定義

由外國個人或者公司在中國大陸投資開辦的有限責任公司或股份有限公司，統稱外商獨資公司。此處所指外商獨資公司，特指由外國居民或者公司在中國大陸投資註冊成立的有限責任公司。

2、 外商獨資廣告公司的經營範圍

外商獨資廣告公司的經營範圍可包括設計、製作、代理、發布廣告。

3、 外商獨資廣告公司名稱

外商獨資廣告公司的名稱必須含有行政區域、行業性質，例如深圳XXXX 廣告有限公司或XXXX廣告（深圳）有限公司。如要加“廣東省”需要經過廣東省工商局的審批。如要加“中國”或不加行政區域，註冊資本一般需要達到人民幣5,000萬元，並需要經過國家工商總局的審批。

4、 股東人數和國籍

有限公司形式的外資獨資公司的股東人數最少一個，最多50個。股東可以是任何非中國籍的自然人或者法人。就公司註冊事宜而言，香港、澳門和臺灣的居民或者公司均視為境外投資者。

5、 董事人數和國籍

外商獨資公司必須委任最少一個董事（執行董事）。董事可以是任何國籍的自然人。公司或企業法人不能出任外商獨資公司的董事。董事由投資者（即股東）委任，董事不必常駐中國大陸。如設立董事會，則必須委任最少3名、最多不得超過13名的董事。

如果外資獨資公司只有一個董事，則該董事即是執行董事。同時，該董事可以兼容法定代表人及總經理。

6、 監事人數和國籍

外商獨資公司必須委任最少一個監事。監事可以是任何國籍的自然人。監事由投資者（即股東）委任，但董事不能同時出任監事一職，總經理及法定代表人亦不可兼任監事。監事也不要求常駐中國大陸。

7、 法定代表人

每家於中國大陸註冊成立的外商獨資公司都必須委任1個法定代表人。法定代表人是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人。法定代表人根據《公司法》及公司章程的規定，由董事長（不設董事會的，由執行董事）或（總）經理擔任。法定代表人可以是任何國籍之自然人。

8、 註冊資本

根據2014年中國新《公司法》的規定，除法律、行政法規以及國務院決定對公司註冊資本最低限額及註冊資本實繳有另行規定的以外，取消了有限責任公司最低註冊資本的限制，取消了關於公司股東應自公司成立之日起兩年內繳足出資，以及首期出資比例的限制。

外資獨資公司的投資者（及股東）可自主約定所認繳出資額、出資方式、出資期限，並記載於公司章程。

由於外資獨資公司在盈利或取得收入前，其註冊資本是公司唯一合法的資金來源，因此，我們建議投資者根據自身的實際情况來擬定相應的投資額，以利於公司的後期營運管理。

註冊資本金由境外匯入中國公司賬戶，并取得中國註冊會計師事務所出具的驗資報告后，便可申請結匯用於公司的經營支出。

8、 註冊地址

每家外資獨資公司都必須有一個營業地址，並且該辦事處地址必須位於商業樓宇之內。投資者必須先租定辦公室及簽署租賃合同。

註冊地址可以位於深圳市六個區的任何一個：羅湖區，福田區、南山區、寶安區、龍崗區及鹽田區。

9、 經營期限

深圳外商獨資公司的經營期限一般定為15-30年，到期可申請延期經營。經營年限必須於公司章程注明。

三、 深圳外資獨資廣告公司註冊程序

1、 前期籌備工作

在正式工商管理機構提交註冊登記申請之前，投資者需先行準備以下文件及資料：

（1） 租賃辦公室
擬申請註冊外資獨資公司之投資者應於深圳租賃辦公室並簽署正式的租賃合同，並辦理相應的租賃憑證。所租用的辦公室必需位於商業樓宇及租賃期限不得少於12個月。

（2） 投資者身份證明文件
投資者的身份證明文件，例如公司註冊證書及最近期的週年申報表，必須經由中國駐當地的大領事館公證。如投資者屬個人，則其護照需要辦理公證手續。

（3） 香港服務提供者或澳門服務提供者證明書
香港服務提供者和澳門服務提供者可在在中國大陸設立獨資廣告公司。香港服務提供者和澳門服務提供者應分別符合《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》和《內地與澳門關於建立更緊密經貿關係的安排》中關於“服務提供者”定義及其相關規定的要求。香港服務提供者和澳門服務提供者應是經營廣告業務的企業法人。

設立外商獨資廣告企業，除應符合有關法律、法規規定的條件外，還應具備以下條件：
（i） 投資方應是以經營廣告業務為主的企業；
（ii） 投資方應成立並運營3年以上。

（4） 銀行資信證明公證
投資者需要向與其有業務往來的銀行申請一份銀行資信證明書。該資信證明是一封簡短的信函，應由與境外投資者有業務往來的開戶銀行簽發，簡要介紹該境外投資者的資信情況。內容一般需包含下列信息：
（i） 該境外投資者的名稱/姓名、帳號；
（ii） 該境外投資者的資信狀况，例如注明信譽良好、戶口活躍、往來正常等；
（iii）該境外投資者的通常存款餘額或平均結餘，例如申請日之前半年或一年的平均存款餘額（最好能達到外商獨資公司的注册資本金額）。

（5） 董事
投資者需決定董事人數及人選，並取得董事人選的出任董事書面同意書及其個人身份證明文件複印本、護照用照片2張及詳細住址。

（6） 法定代表人
投資者需決定法定代表人之人選，並取得法定代表人選的出任法定代表人書面同意書及其個人身份證明文件複印本及詳細住址。

（7） 監事
投資者需決定監事之人選，並取得法定代表人選的出任法定代表人書面同意書及其個人身份證明文件複印本及詳細住址。

（8） 選定擬申請開戶的銀行資料
投資者可以自由選擇外資獨資公司的開戶銀行。我們建議您根據距離公司遠近程度、服務質素、銀行辦事時間長短、是否有網上銀行理財功能等指標來衡量决定。很多客戶會選擇在外資銀行開戶，但外資銀行相對於內資銀行而言，存在要求高、審批時間長、理財維護費用高等問題，建議您向開戶銀行諮詢清楚後再作决定。

2、 申請註冊

（1） 辦理名稱查重和名稱預先核准
註冊外資獨資公司的第一個步驟是到深圳相關的行政區域（例如羅湖區、福田區、南山區和寶安區）的工商局辦理名稱查重和名稱預先核准手續。

（2） 申請《外商投資廣告企業項目審定意見書》
向國家工商總局或其授權的省級工商管理機構申請《外商投資廣告企業項目審定意見書》。

（3） 申請項目批准證書和批文
向深圳市經濟貿易和信息化委員會提交文件申請項目批准證書和批文。

（4） 申請營業執照
領取批准證書和文件後，投資者向深圳相關行政區域（例如羅湖區、福田區、南山區和寶安區）的工商局申請營業執照。深圳工商局簽發營業執照之日起，公司方算正式成立，可以開始經營。

3、 後註冊程序

（1） 刻制公司印章
外資獨資公司向深圳公安局申請刻制公司印章批准文件，然後到指定的印章刻制公司辦理刻制公司印章。

（2） 辦理企業代碼證書及代碼卡
領取營業執照後，投資者到深圳市質技術監督監局（簡稱深圳質監局）辦事企業代碼證書及代碼卡。

（3） 辦理國家及地方的稅務登記
外資獨資公司到深圳國家稅務局及地方稅務局辦理稅務登記證。

（4） 辦理外匯登記
外資獨資公司到國家外匯管理局深圳分局辦理外匯登記證和外匯核准件。

（5） 辦理財政登記
外資獨資公司到深圳財政局辦理財政登記證。

（6） 辦理銀行開戶
最後，外資獨資公司在自行選定的銀行辦理開立人民幣基本帳戶、外匯資本金帳戶、納稅帳戶。

（7） 驗資
根據內地銀行的規定，公司繳付出資額后應委托中國注册會計師事務所辦理註冊資本驗證，在取得事務所出具的驗資報告后，方可申請註冊資本金結匯。當投資者出資後，啟源會安排出資的驗資報告事宜，並安排辦理出資後的營業執照變更工作。

四、 註冊所需時間

一般情況下，於深圳申請註冊登記外商獨資廣告公司大約需時3-4個月。具體請參閱下列進度表。

 五、 公司註冊成立可得到之文件

辦理完所有註冊程序後，深圳外資獨資商業公司會得到以下各項文件：
（1） 深圳市經濟貿易和信息化委員會簽發的批准證書、批復文件及經核准的公司章程
（2） 國家工商管理局簽發的營業執照正副本
（3） 稅務登記證正副本
（4） 組織機構代碼證正副本
（5） 組織機構代碼卡
（6） 外匯登記憑證（核准件）
（7） 公司印章（公章、法人私章、財務章、報關章）
（8） 銀行開戶許可證及銀行印鑒卡等
（9） 財政登記證正副本

六、 註冊費用

雖然中國的法律並沒有要求投資者必須委託專業的服務公司為其辦理公司註冊登記手續，但鑒於中國外資獨資公司，尤其是商業性公司的註冊手續繁複，涉及之政府部門眾多，因此，一般情形下投資者都會選擇委託專業的會計師事務所或者律師事務所代其辦理公司登記手續。

本事務所之一家於香港註冊成立之會計師事務所，並分別於中國的深圳、上海及北京設有辦事處。自開業至今，為眾多外國公司辦理其中國外資獨資的註冊事宜，並為該等客戶提供註冊後之維護服務，累積豐富經驗。關於本事務所代辦中國外資獨資公司的費用，請參閱本事務所編制之“深圳外資獨資公司註冊套裝#SZLLC06（廣告業務）”。

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