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臺灣商務服務
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臺灣公司成立分公司的問題

1、Q: 有限公司股東死亡在分割遺產完成繼承前得否辦理該遺產戶出資額變更登記?
     A: 1、有限公司股東死亡在分割遺產完成繼承前其出資額應列為遺產戶,依民法其繼承人有數人時,對公同共有之遺產得互推一人管理之,由遺產管理人代為同意行使。
         2、遺產管理人不得處分該遺產,將遺產戶出資額轉讓或代為承受其他股東出資轉讓。至於修正章程,則應得遺產管理人及其他全體股東同意。


2、Q: 有限公司股東可否按出資額行使表決權?
     A: 每一股東不問出資多寡,均有一表決權,但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。


3、Q: 外國公司分公司在臺營業有何規定?
     A: 外國公司謂以營利為目的,依照外國法律組織登記,並經台灣政府認許,外國公司經認許取得法人人格,始得設立分公司,並以該外國公司分公司名義營業。


4、Q: 分公司名下增設門市部等應否辦理分公司登記?
     A: 查公司在與本公司不同地址設立門市部,如組織健全,對外經營業務,而屬分公司之組織者,應依公司法規定辦理分公司設立登記。


5、Q: 公司登記地址外之營業所、連絡處應否辦理分公司登記?
     A: 非以分公司名義對外營業,而係以營業所、連絡處之名義經營者,該營業場所如有設帳計算盈虧,其財務會計獨立者,應辦理分公司登記。


6、Q:公司發行股票遺失如何補發?
     A: 股份有限公司發行股票簽證規則第3條第l項第4款規定,無記名股票申請補發者,應於申請人取得經法院宣告原股票無效之除權判決書後簽證之;記名股票申請補發者,於依照該發行公司規定辦理掛失手續,並經發行公司認為應予補發新股票後簽證之。


7、Q: 股東會通知期限如何計算?
     A: 關於公司法第172條第1、2項所定期間之計算,依最高法院84.1.17.84年度第1次民事庭會議決議「股份有限公司股東召集之通知採發信主義,公司法對於如何計算期間之方法既未特別規定,自仍應適用民法第119條、第120條第2項不算入始日之規定,自通知之翌日起算至開會前1日,算足公司法所定期間。」股東會召集之通知,應依上開決議辦理。例如2月20日召開臨時股東會,依公司法第172條第2項規定應於10日前通知各股東,則至遲2月9日即應通知各股東。。



8、Q:  股東會與董事會得否在同一時間合併舉行?
     A: 查公司申請改選董事監察人變更登記,其股東會與董事會召集程序及決議方法均不相同,如在同一時間合併舉行,程序核有未合,應補正再予登記。


9、Q:  股票停止過戶期間為何?
     A:  非公開發行股票之公司股東名簿記載之變更,於股東常會開會前30日內,股東臨時會開會前15日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內,不得為之。又公開發行股票之公司辦理股東名簿記載之變更,於股東常會開會前60日內,股東臨時會開會前30日內,不得為之。至期間係自開會日或基準日起算。。


Q:   股份之轉受讓,未向公司辦理過戶前,是否不生效力?
A: 記名股票之轉受讓僅須以背書交付股票即生轉讓效力,惟未向公司辦理過戶前,不得以其轉讓對抗公司。



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