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外國公司臺灣分公司與子公司比較（二）

外國公司臺灣分公司與子公司比較（二）


外國公司如果打算到臺灣投資經營業務，可以選擇設立子公司，也可以考慮設立分公司。外國公司於臺灣設立子公司或分公司，其中兩個比較重要的需要考慮的因素是債務承擔及稅務負擔。因分公司並不是獨立法人團體，而只是外國公司之延伸，因此外國總公司需承擔其臺灣分公司之債務，而子公司則非如此。而就稅務而言，分公司可能可以比子公司承擔較低之稅負。本文旨在簡介介紹外國公司臺灣分公司與子公司之差異，以供本事務所客戶參考。

一、 子公司與分公司之定義
 
外國公司臺灣子公司，乃是依據臺灣公司法註冊成立之有限責任公司（和股份有限公司）。外國公司於臺灣成立之子公司，可以在臺灣證券交易所上市，並且可以享用某些稅務優惠。而當子公司把其利潤以派息方式分發給其股東時，外國公司需要就該等股息（分紅）繳納20%的預提稅。 外國公司臺灣分公司，也是依據臺灣公司法登記成立的，並且可以獨立運作。但是，從法律層面來說，分公司不是一個獨立的法人團體，因此其外國總公司需要對分公司的債務承擔責任。分公司不能於臺灣證券交易所上市，也不能享受任何稅務優惠。當分公司把其利潤匯給總公司是，總公司無需就其所獲得利潤繳納任何稅項。
   
二、 稅務及會計責任
  外國公司於臺灣所設立的無論是子公司或者是分公司，都同樣受到《臺灣商業會計法》的規定。根據規定，子公司和分公司，都需要根據臺灣會計準則保存會計賬目。會計賬目必須以中文編制及保存，並且需要以臺幣作為記賬貨幣。但是，如果賬目以中文以外的其他語言編制，則當稅務管理當局提出要求後，子公司或分公司需要提供中文翻譯版本的賬目。

子公司及分公司都需要每年提交一次企業所得稅申報表及每兩個月提交一次營業稅申報表。如果如果支付予境外人士之款項需要扣除預提稅，則子公司和分公司都需要根據法律要求進行代扣代繳，
   
三、 註冊程序
 
外國公司臺灣子公司之註冊程序如下所述：
(1) 預留中文公司名稱；
(2) 外資投資申請批核
(3) 匯金註冊資本金；
(4) 辦理公司註冊；
(5) 辦理稅務登記。
   
四、 分公司之權力及登記程序
 
一旦獲得認許，外國公司於臺灣之分公司即享有於根據臺灣公司法註冊成立之本地公司一樣的權力及責任、以及受到於臺灣本地公司一樣的規管。就業務經營層面而言，外國公司臺灣分公司屬於一個獨立的個體。但從法律層面而言，分公司並非獨立法人團體，而只是其外國總公司的一個延伸部分。 外國公司臺灣分公司的登記程序如下：
(1) 中文分公司名稱核準及預留；
(2) 分公司認許及登記；
(3) （營運）資本金驗證；
(4) 稅務登記。
   
臺灣分公司及子公司比較表

架構


外國公司臺灣分公司


外國公司臺灣子公司


責任有限公司


股份有限公司


公司名稱


把外國公司之名稱翻譯成中文，然後辦理名稱核準。


需辦理名稱核準。


最少股東人數


不適用


1


1-2（註1）


最少董事人數


1 （註2）


1


3


最少監察人人數


不適用


不適用


1


是否允許法人董事


不適用 （註2）


不允許


本地董事


需要，但可以由非臺灣居民出任。


需要，但可以由非臺灣居民出任


本地監察人


不適用


需要，但可以由非臺灣居民出任


本地註冊辦事處


需要


於臺灣當地召開會議


不需要


需要


最低註冊資本


根據公司之營運需求而定


股票


不適用


不適用


需要


所得稅申報


需要


財務報表審計


需要


企業所得稅稅率


17%


股息預提稅


沒有（註4）


20% （所派發股息）


註冊所需時間


30-60 日


獨立法人團體


不是


是


責任


總公司需對分公司之債務承擔連帶責任。


母公司只對子公司之章程所註明之資本額承擔責任，除此以外，子公司之債務與總公司無關。


   

備註：


1、 股份有限公司，如果股東為法人團體，則只需一個股東。如果股東為自然人，則需最少2個股東。
2、 代表人/經理人。
3、 外國總公司需要於分公司註冊成立之時，將註冊資本匯入子公司於臺灣之銀行賬戶。並且不能采取分期支付至形式。
4、 臺灣政府可能於會不久的將來把分公司匯出利潤時的預提稅從現在的0%調整到20%。如果那樣，則分公司稅負就會與子公司的稅負持平。
   

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