馬來西亞有限責任合夥企業登記指南
如非特別說明,本人所述及之馬來西亞有限責任合夥企業是指根據馬來西亞《有限責任合夥企業法2012》成立的企業。
有限責任合夥企業結合了傳統合夥企業與公司的特徵,如擁有有限責任的優勢和在管理方面的靈活性。
於馬來西亞登記有限責任合夥企業,您需要提供的材料包括擬使用之合夥企業名稱、擬作為合伙人之身份證明文件,例如護照或公司註冊證書、以及該等人士的住址證明文件,例如水電費單、電話費單或註冊地址等。
註冊馬來西亞有限責任合夥企業需時約14個工作日。
如果該馬來西亞合夥企業擬經營之業務需要額外申請許可或牌照,應在開展業務前申請有關許可或牌照。
一、 馬來西亞有限責任合夥企業主要特點
- 合夥企業名稱
首先,合規官必須向註冊處處長申請保留合夥企業擬用名稱以便註冊處處長確認該名稱的可用性。有限責任合夥企業的名稱應以「 Perkongsian Liabiliti Terhad "或其縮寫 " PLT "結尾。
若名稱含有某些詞語可能會延長審批時間,例如accounting (會計), law(法律), consultancy(顧問)等,可能表明該有限責任合夥企業的成立是為了從事某些專業活動或特許經營業務。如涉及專業/特許行業, 在遞交申請時應同時附上相關監管機構的批准函。
合夥企業名稱的保留申請在獲得批准後,將會被保留30天。
- 業務性質
有限責任合夥企業不得用於慈善目的、非法目的或有損馬來西亞公共和平、福利或良好秩序或道德的目的。
如有限責任合夥企業的業務活動涉及任何專業行業,即特許會計師、辯護律師、律師以及秘書之特許行業,應事先獲得《有限責任合夥企業法2012》第一附表第三欄中指定的理事機構的批准函。
- 註冊地址
有限責任合夥企業必須在馬來西亞備有一個註冊地址,用於接收政府及法律文書,備存其各項法定記錄冊。啓源可以為客戶提供一個位於馬來西亞當地的註冊地址用於有限責任合夥企業的登記。
- 合伙人
有限責任合夥企業的合伙人應由至少2名自然人或法人團體組成,如從事專業/特許行業的合伙人僅限於自然人,且該自然人應具有相關專業資格。《有限責任合夥企業法2012》對合伙人的人數沒有上限,也沒有要求合伙人常居於馬來西亞。
合伙人應購買專業賠償保險,保險金額不得低於公司註冊處處長與理事機構協商後批准的金額。
- 合夥協議
有限責任合夥企業及其合伙人的權利和義務應受限於合夥協議。合夥協議應以馬來語或英語編寫,並至少包括以下內容: (1) 有限責任合夥企業名稱; (2) 有限責任合夥企業的業務性質; (3) 各合伙人的出資額; 及 (4) 合伙人同意成為有限責任合夥企業的合伙人。
- 合規官
有限責任合夥企業應從其合伙人或根據《公司法2016》有資格擔任秘書的人中任命至少1名符合以下條件的合規官(Compliance Officer): (1) 年滿18周歲; (2) 馬來西亞公民或永久居民; (3) 通常居住於馬來西亞; (4) 非破產者; 及 (5) 根據《公司法2016》,有資格擔任董事或秘書的人士。
合規官在向註冊處處長申請註冊時,應親身前往臨近的馬來西亞公司委員會辦公室進行身份驗證後,方可代表合伙人或有限責任合夥企業提交註冊申請。
如果有限責任合夥企業未事先指定其合規官,所有合伙人均可被視為合規官並有權代表該有限責任合夥企業。
合規官的主要職責如下: (1) 向註冊處申請登記及變更有限責任合夥企業的信息; (2) 保存和更新有限責任合夥企業的登記冊和法定記錄;及 (3) 根據《有限責任合夥企業法2012》的規定展示公司名稱。
如合規官違反上述職責而導致有限責任合夥企業受到行政處罰,該合規官個人應自行承擔所有處罰責任,除非能自證免責。
二、 馬來西亞有限責任合夥企業註冊程序
第一步,名稱查重。有限責任合夥企業名稱可以申請預留。如申請預留的公司名稱被註冊處批准,將會被予以保留30天,或再申請延期至180天。
接着合規官可向註冊處遞交註冊申請並繳納登記費用,獲得批准後註冊處處長會發出註冊通知,通知中將載明有限責任合夥企業的名稱、註冊成立日期及註冊號碼。該註冊通知為有限責任合夥企業登記成立的合法有效證明。如需註冊證書,有限責任合夥企業應向註冊處提出申請並需額外支付費用。
一般情形下,假設您的馬來西亞有限責任合夥企業無需申請牌照或許可,整個註冊程序可以在14個工作日之內完成。
最後,根據經營需要在馬來西亞指定銀行開設一個帳戶。根據一些銀行的要求,所有申請於馬來西亞銀行開設帳戶的有限責任合夥企業,必須安排所有授權簽字人以及最少一名合伙人親自到馬來西亞辦理開戶手續。
三、 馬來西亞有限責任合夥企業合規維護責任
根據《有限責任合夥企業法2012》,有限責任合夥企業應遵守的主要規定有:
- 變更登記
有限責任合夥企業應在註冊信息發生任何更改起的14天內通知註冊處處長。
- 保存登記冊和法定記錄
有限責任合夥企業應在其註冊地址保存以下記錄: (1) 註冊通知; (2) 合伙人和合規官登記冊; (3) 最近的年度申報; (4) 根據《有限責任合夥企業法2012》提交的任何聲明; (5) 根據《有限責任合夥企業法2012》簽發的任何證書(如有); (6) 有限責任合夥協議及其任何修正案; (7) 有關財產抵押/質押的任何文件; 及 (8) 任何註冊處處長要求保存的其他文件。
- 會計記錄的保存
為真實和公平地了解有限責任合夥企業的經營狀況,有限責任合夥企業應保存足以解釋其交易和財務狀況的會計和其他資料,保存地點應位於註冊辦事處或合伙人認為合適且已通知註冊處處長的其他地方。 前述會計記錄資料應保留不少於七年。
根據法規,有限責任合夥企業的賬目無需審計,但有限責任合夥企業協議另有約定的除外。
- 年度申報
有限責任合夥企業應在其財政年度結束後的90天內向註冊處處長提交一份由任何兩名合伙人簽署的聲明,說明該有限責任合夥企業是否有能力支付到期應償還的債務及其他事項。有限責任合夥企業的第一次年度申報,應在其註冊之日起的18個月內提交。
- 稅務申報
與有限公司相似,有限責任合夥企業的企業所得稅稅率一般為24%。如出資額為250萬令吉或以下的有限責任合夥企業,首60萬令吉的應稅所得可享稅務優惠,以17%的優惠稅率計算及繳納企業所得稅。
合伙人在任何時侯取得有限責任合夥企業分派的利潤或權利均為免稅,無論是在該合夥企業宣告派息時或之前、或是記入賬目時、或是在實際支付時,該合伙人均無需納稅。但合伙人從有限責任合夥企業取得的任何報酬、津貼和實物等均應照章納稅。
有限責任合夥企業的最高所得稅率為24%,而個人的最高所得稅率可高達28%,啓源建議合夥企業及合伙人應提前做好稅務籌劃,以降低綜合稅負。
啓源集團擁有經驗豐富的專業團隊,為客戶提供馬來西亞公司的籌建、註冊及各類許可證/牌照的申請及後續維護、稅務籌劃、會計審計、移民簽名及知識產權服務,有關詳情請諮詢我們的專業顧問。
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