日本公司的實際控制人名冊制度
進入21世紀後，恐怖融資成為了洗錢的新方法，組織性犯罪集團與恐怖分子之間的合作為各國國家安全帶來了巨大的隱患及災害，其中最為出名的便是驚動全球的美國9.11事件。洗錢與恐怖融資的結合，將嚴重影響世界各國的國民安全。
應國際社會的反洗錢、反恐怖融資要求，日本政府從2022年1月31日起實行「實際控制人名冊制度」，從防止犯罪的觀點切入，通過增加公司透明性，幫助主管機關正確把握公司的實際控制人，減少洗錢及恐怖融資行為，為之後日本政府對公司的實際控制人的完全把握打下了良好的政治基礎。
受實際控制人名冊制度影響，銀行等金融機關首當其衝，承擔起重大的法律責任。在與新客戶公司合作前，金融機關需要確認公司背後的各方利益者，排除洗錢可能及反社會風險，這導致日本金融機關在面對新客戶時過分保守，日本新創公司開設公司銀行賬戶變難。
本指引中，啟源將參照日本法務省的資料，簡要介紹實際控制人名冊制度，整理歸納制度的實施對象及登記手續，提供給啟源的現有客戶及潛在客戶作參考。另外，本所可協助提供日本株式會社註冊服務，如有需要，可進一步聯繫本所專業顧問。
一、 制度概要
實際控制人名冊制度（日文「実質的支配者リスト制度」）指，經株式會社（含特例有限會社）的申請，並提交其編制的實際控制人名冊及附加資料，商業登記所的登記官在確認實際控制人名冊及附加資料的內容無誤後，為該公司保管，並向該公司交付實際控制人名冊副本（付政府認證文及法務局印章）之制度。
株式會社可免費利用該制度，在法務局保存其實際控制人名冊。提交實際控制人名冊及附加資料時，可通過郵寄方式。
目前實際控制人名冊制度為自願制度，非強制要求，但在辦理銀行開戶時，部分銀行可能就反洗錢、反恐怖融資事宜，要求公司完成實質控制人名冊備案。
二、 實施對象
「資本多數決」之株式會社（含特例有限會社，下同）可利用實際控制人名冊制度。
備註：
- 上述「資本多數決」指，向株式會社、有限會社等公司的出資額較高之人士，擁有該公司決議權之情況。
- 上述「特例有限會社」指，在2006年5月1日公司法（日文「會社法」）未實施前，具備如今「株式會社」性質之有限公司。該等有限公司不得將公司名稱中的「有限會社」更改為「株式會社」，但無役員任期的法定限制，亦無結算公告義務。
三、 實際控制人
實際控制人名冊制度規定之「實際控制人」是指，日本犯罪收益轉移防止法（法律原日文「犯罪による収益の移転防止に関する法律「）第11條第2項第1號規定之自然人，具體包括以下2類人士：
- 直接或間接持有超過公司決議權總數50%的決議權之自然人；
- （如未有上述人士）直接或間接持有超過公司決議權總數25%的決議權之自然人；
值得注意的是，在特定情況下，日本國、地方公共團體、無人格的社團、財團、上市公司及其子公司亦可視為自然人。
四、 手續流程
根據法務局資料，株式會社擬取得實際控制人名冊副本，應按下列流程辦理：
- 編制實際控制人名冊；
- 編制規定格式之《實際控制人信息一覽保管及副本交付申請書》；
- 準備附加資料；
- 向所轄之法務局提交實際控制人名冊、《實際控制人信息一覽保管及副本交付申請書》、附加資料；
- 如委託第三方提交申請，則應編制規定格式之委任狀，並與第4步資料一齊提交；
- 等待法務局的登記管確認、審核提交資料；
- 領取由法務局發出的實際控制人名冊副本（附政府認證文及法務局印章）；
- 如需要，可編制並提交規定格式之《再交付申請書》，以重複獲取實際控制人名冊副本。
五、 附加資料
附加資料包括但不限於：
- 株式會社申請當日有效的股東名冊副本；
- 如實際控制人名冊與股東名冊記載不符時，應提交解釋不符情況原因的說明資料；
- 實際控制人的個人確認資料（駕駛證副本、住民票副本、護照副本等）；
- 如委託第三方提交，第三方代理人應提交證明代理權限之資料（即委任狀）。
啓源集團擁有經驗豐富的專業團隊，為客戶提供日本公司的籌建、註冊及各類簽證的申請及後續維護、稅務會計及薪資社保相關服務，有關詳情請諮詢我們的專業顧問。
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