美國外州公司的介紹（四）
在美國各州註冊的公司除了州內公司外，還有州外公司的註冊。在公司註冊領域，「州內 (Domestic) 」是指公司成立所在的州，而 「州外 (Foreign)」是指公司成立州之外的其他各州。例如，在紐約成立的公司在紐約是「州內 」公司，而在其他各州則是 「州外 」公司。 一般來說，在一個州成立的公司只有在滿足了在另一個州作為「外州公司 」經營許可的要求，才能在該州開展業務。
一、 外州公司的資格審查或註冊的界限
當一個公司在某個州被視為「進行商業交易」或者「參與經營活動」就必須登記為外州公司。根據《美國憲法》的商業條款，允許各州僅對參與州內活動的外州公司實施資格或註冊要求。各州沒有禁止外州公司在本州內從事州際商業活動的管轄權，因此也沒有權力強迫此類公司主體為在其管轄範圍內開展業務而取得資格或進行註冊。
許多法規都列出了不構成州內業務的活動。例如，《商業公司法》 包含一長串不構成經營業務的活動，包括參與訴訟、舉行會議、維護銀行賬戶、擁有財產以及通過州內獨立承包商進行銷售。
二、 外州公司註冊的要求
如果商業活動水平觸發了外州公司的規定，公司必須遵守相應的要求。根據傳統的 「資格」 法規，公司必須向希望開展業務的州務卿申請 「授權證書」或「經營許可」。要獲得該證書，公司必須提供與公司章程中描述一致的信息，並且必須證明公司在註冊地所在州的良好信譽。這包括遵守納稅義務和提交年度報告的證據，授權證書由公司註冊地所在州的州務卿簽發等。
此外，與原註冊公司一樣，外州公司仍然必須指定一名註冊代理人，並在州內設立一個註冊辦事處。同時還必須繳納備案費、提交年度報告，並可能需要繳納州稅。根據較新的 「註冊」法規，外州公司向州務卿提交一份 「外州註冊聲明」，其中列出的信息與根據「資格」法規獲得「授權證書」所需的信息相同。
三、 未在外州登記註冊的後果
根據現代觀點，未取得資格或未註冊外州公司並不影響公司行為的有效性，因此由其簽署的合同是有效的。但外州公司在取得資格或註冊之前，不得在州內提出索賠。在某些州，未註冊的外州公司還將可能被處以民事罰款。
根據內部事務原則規定，公司的內部關係受公司註冊地所在州的法律管轄。因此，如果一家特拉華州公司能夠在加利福尼亞州開展業務，被起訴後加州法院將在內部事務問題上適用特拉華州的法律。
參考資料：
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020. |
