外經貿法發[2002]575號 
2002年12月30日 

各省、自治區、直轄市及計畫單列市外經貿委(廳、局)；各省、自治區、直轄市工商行政管理局和其他被授權局；國家外匯局，各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各省、自治區、直轄市及計畫單列市國家稅務局及地方稅務局： 

為了適應吸收外資的新形勢，規範對外商投資企業的管理，針對近期吸收外商投資工作中出現的新情況、新問題，對外貿易經濟合作部、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局聯合制定了《關於加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》（見附件)，現印發給你們，請遵照執行。 

附件：

關於加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知

為了適應吸收外商投資工作面臨的新形勢，規範對外商投資企業的管理，保證外商投資企業的健康發展，維護中外投資者的合法權益，根據中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外資企業法、公司法、合同法、外匯管理條例及其他有關法律、法規的規定，現就加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題通知如下：

一、 設立外商投資企業及其合同、章程（包括合同、章程的修改）應按照國家有關法律、法規的規定，依照現行的外商投資企業審批程式進行審批。 

二、 根據先行外商投資有關法律、法規的規定，中外合資、中外合作外商投資企業的註冊資本中外國投資者的出資比例一般不低於25%。外國投資者的出資比例低於25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業的審批登記程式進行審批和登記。通過審批的，頒發加注“外資比例低於25%”字樣的外商投資企業批准證書；取得登記的，頒發在“企業類型”後加注“外資比例低於25%”字樣的外商投資企業營業執照。

三、 外國投資者出資比例低於25%的外商投資企業，除法律、行政法規另有規定外，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其他稅收不享受外商投資企業待遇。已享受外商投資企業待遇的外商投資股份有限公司，增資擴股或向外國投資者轉讓股權後，仍可按有關規定享受外商投資企業待遇。 

四、 外國投資者出資比例低於25%的外商投資企業，投資者以現金出資的，應自企業領取營業執照之日起三個月內繳清全部出資；投資者以實物、工業產權等出資的，應自企業領取營業執照之日起六個月內繳清出資。

五、 外國投資者收購境內各種性質、類型企業的股權，該境內企業應當按照國家有關法律、法規的規定，依現行的外商投資企業審批程式，經審批機關批准後變更設立為外商投資企業，並應符合外商投資產業政策。批准後，由審批機關頒發外商投資企業批准證書，工商行政管理機關頒發外商投資企業營業執照。原境內公司中國自然人股東在原公司享有股東地位一年以上的，經批准，可繼續作為 
變更後所設外商投資企業的中方投資者。暫不允許境內中國自然人以新設或收購方式與外國的公司、企業、其他經濟組織或個人成立外商投資企業。
 
六、外國投資者收購境內企業股權應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經審批機關批准後，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金，並按實際已繳付出資額所占比例分配收益。控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合併報表的方式納入該投資者的財務報表。股權出讓方所在地外匯管理部門出具外資外匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件。外國投資者收購境內企業股權，股權轉讓雙方應在簽定的股權轉讓協定中規定外國投資者支付股權購買金的期限。協定中未規定有關期限的，審批機關不予批准。 

七、 外商投資企業憑外商投資企業批准證書和外商投資企業營業執照向註冊地外匯管理部門申請辦理外匯登記手續。審批機關在批准外國投資者收購境內企業股權時，應將有關股權轉讓的批復同時抄送境內企業所在地及股權出讓方所在地外匯管理部門，由股權出讓方所在地外匯管理部門監督收匯。
 
八、 各地審批機關、工商登記機關及外匯管理部門應嚴格執行本通知的規定。自本通知施行之日起，凡未按照本通知規定履行審批手續的，不予審批、不予辦理工商登記和外匯登記。本通知施行前已設立的外資比例低於25%的企業，應當在本通知施行之日起半年內補辦審批登記手續。未按規定補辦的，工商登記機關責令其限期辦理。逾期仍不辦理的，由工商登記機關依照《公司登記管理條例》第六十三條規定予以處罰。對處罰後仍不辦理相關手續的企業，不予通過本年度年檢。各地工商登記管理部門應根據本通知規定，做好相關企業的統計、登記管轄調整及企業檔案移交工作。補辦審批後的企業變更登記，一律由企業所在地具有外商投資企業登記權的登記機關管轄。 

九、 此前發佈的規定與本通知規定不一致的，以本通知規定為准。 

十、 臺灣、香港和澳門地區的投資者在大陸投資舉辦外商投資企業的，准用本通知。 

十一、 本通知自2003年1月1日起施行。