外資系企業、外国企業の登記管理の分類と要求
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一、中外共同経営会社；
二、中外協力会社；
三、外資系企業；
四、外資系会社の支社と作業案内；
五、外国企業；
外商投資企業の登記管理は中外共同経営企業、中外協力企業、外資系企業及びこれら企業の支店と駐在員事務所の登記管理を含めます。
外商投資企業の登記管理は外国（地区を含め、下記と同じです）企業の駐在員事務所、中国で生産経営活動を従事している外国企業と外国企業は中国での支社の登記管理を含めます。
外商投資企業は必ず中国の法律法規を守らなければなりません、そして商工行政管理部門とそのほかの関連部門の監督管理を引き受けなければなりません。
商工行政管理部門での登記管理の法律依拠は《中華人民共和國中外合資經營企業法》と《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》《中華人民共和國中外合作經營企業法》と《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》《中華人民共和國外資企業法》と《中華人民共和國外資企業活實施細則》、及び《中華人民共和同企業法人登記管理條例》など法律と行政法規です。
一、 中外共同経営企業
中外共同経営企業とは、外国会社、企業とその他の経済組織や個人、と中国の会社、企業、そのほかの経済組織が中国の関連法律により中国で共同に有限責任会社を設立する。つまり二つ以上異なっている国籍の投資者は、《中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》の規定により、共同的に企業を設立する、いろいろ共同経営に投資する、共同にリスク、共同的に損益を受け持つ。中外合併企業は中国企業法人資格を持つ。
（一）中外共同経営企業の特点
1．出資方式。
格投資者は現金、実物、工業財産権などで出資することができます。
実物或いは工業の財産権、場所の使用権などで出資するなら、まず株式に換算するべきです。法律は出資各方に書面的の規定があります。
2.組織形式
必ず有限責任会社の組織形式でなければなりません。企業はその全部の資産で単独で民事責任を引き受けて、各出資の株主は会社にその出資額で有限責任を引き受けます。
2． 配布方式
各出資者は企業の利得税が出資比率により配布する。
3．内部の組織機構
法律により、取締役会の開会、取締役会のメンバー、、議事規則などは法律に合わなければなりません。
（二）投資要求
投資者は契約の約束により出資する、これは中外共同企業の設立に基礎的な条件である。
1．投資総額
投資総額は中外共同経営の双方が特別案件のデザイン、計画、予算により決めた必要な資金総額で、共同企業の定款、契約に規定された生産規模に必要な基礎の建設資金と生産に必要な流通資金の総計です。投資総額は共同経営の特別案件に適応しなければなりません。投資総額の中に共同企業の借金を含めます。
2．登記資本
登記資本は各共同経営者が登記主管部門に出資する総計です。登記資本は支払うすると、減らす、抜き出すことができません。各共同経営者は各自の出資額により合併企業の責任を引き受けます。
3．出資比率
出資比率とは共同企業の中外出資者の出資比率を指します。《中外合資經營企業法》では：“共同企業の登記資本に、外国共同経営者の出資比率は25％以上です。もし中外共同企業は石油、化学工業、鉄路、自動車道路など基礎プロジェクトを経営するなら、外国共同経営者の出資比率は25％以下でなければなりません、必ず国家審査許可部門から許可された後、また登記することができます。
4．資本金の納付期限
中外共同双方の契約書、定款は審査許可部門から許可された後、必ず契約書に約束する出資期限まで各自の出資額を納付しなければなりません。契約では一回で納付することを約束するなら、登記日から６ケ月以内に納付を完了しなければなりません；契約に期間を分けて納付することを約束するなら、初回の出資は出資額の15％以上を納付しなければなりません。そして登記日から３ケ月以内に納付を完了しなければなりません。期限を過ぎって納付しないなら、共同企業は自動解散とする。そして営業許可証書も失効になった。企業は取り消し登記を行われなければなりません；取り消しことを行わないなら、主管部門からその営業許可書を取り上げます。ただ一部分を納付していない企業に対して、審査許可部門はその許可証書を取り消すことができます。一方は約束を守る、一方は違約する、そうなら違約方が自動的に退出とする。違約方は共同経営企業の解散を申請することができます。それとも別の共同経営者を見つけることができます。同時に違約方は法律により約束を守る方に賠償する。
5．出資方法
中外共同経営企業の各共同経営者は各自の出資比率を決めた後、現金で出資することがができます、それとも実物、工業財産権、専門技術、場所使用権なだ値段を付けて出資することができます。
（1）現金
中国の共同経営者は人民元で出資、外国の共同経営者は外貨で出資する。他の外貨に換算する必要があるなら、納付当日の中国の国家外国為替管理局に公表する外国為替レートで換算する。
（2） 実物
共同業者は建物、工場、機械設備或いはそのほかの物が値段を付けて出資することができます。
外国の共同業者は設備、材料で出資するなら、必ず同時期に国際先進的、我が国も生産できない、つける値段は同類産品の国際市場の価格より高くことができません設備、材料でなければなりません。
中国の共同経営者は場所の使用権と実物が値段をつける方法で出資するなら、もし国有資産に係るなら、必ず国家法律の規定により、評価部門から評価して、そして国有資産管理部門から確認しなければなりません。
（3）工業財産権
もし外国の共同業者は商標、特許技術或いは専門技術が値段を付けて出資するなら、必ず下記一つの条件に合わなければなりません：
我が国差し迫っての必要な新産品や輸出に売れ行きの良い商品を生産することができる。
明らかで現有産品の性能、品質を改善し、生産の能率を上げることができます。
明らかでエネルギー、原料を節約することができます。
外国の共同業者は工業財産権や専有技術で出資するなら、関する技術資料、証明材料を提供するべきで、中国の共同業者と値段をつける契約を結び、そして審査許可部門と主管部門から審査許可しなければなりません。中国の共同経営者は工業財産権で値段をつけて出資することが、国有資産に係るなら、必ず評価機関から評価した後、関する部門に許可しなければなりません。
6．資本を譲り渡す
中外共同業者のいかなる一方は共同経営する時、自分の部分それとも全部の株式は第三方に譲り渡すことができます。しかしもう一方共同業者の同意を得なければなりません。そして元の審査許可部門から許可させて、共同業者は優先な購買権力を持つ、第三者に譲り渡す条件が共同業者より優遇することができません。
7．資本検証
資金や実物、工業財産権で出資するなら、資金や実物が着いた後、中国公認会計士から検証して、資本検証証明書（資本検証報告）を出さなければなりません。共同企業は資本検証証明より各共同経営者に出資証明書を交付する。
（三）協議、契約、定款への要求
各共同業者は相談して共同企業の協議、契約と定款を決めて、そして審査許可部門から許可された後、直ちに効力が発生する。
共同企業の協議とは、各共同業者が共同企業の設立目的、原則、といくつか要点に一致の意見を達するため、結びファイルを指します。
共同企業の契約とは、各共同経営者が共同企業を設立するために、お互いにの権力、義務関係に一致の意見を達するため、契約を結びます。
共同企業の定款とは、共同企業の契約規定の原則により、各共同業者の一致の賛成を受け取った、共同企業の目的、組織原則と経営管理方法など事項を決めます。共同企業の協議と共同企業の契約は食い違いなら、共同企業の契約は基準とします。各共同業者の賛成を得るなら、共同企業の協議を結ばなくて、ただ共同企業の契約、定款を結びだけでもいいです。
1．契約に主な内容
共同企業の契約は下記の主な内容を含めなければなりません：
（1）各共同業者の名称、登記国家、法定住所と法定代表人の名前、職務、国籍。
（2） 共同企業の名称、法定住所、目的、事業内容と規模。
（3） 共同企業の投資総額、登記資本、各共同業者の出資額、出資比率、出資方式、出資期限と出資金額が未納、譲り渡すに関する規定。
（4）各共同業者は利益配布と損失分担の比率。
（5）共同企業の取締役会の構成、取締役の定員を決める、及びマネージャ、副マネージャとそのほかの高級な管理人員の職責、許可権力と募集方法。
（6）主に採用する生産設備、生産技術とその他の出所。
（7） 原材料の購買と製品の販売方式、製品は中国境内と境界線の外での販売割合。
（8）外国為替資金の収支手配。
（9）財務、会計、監査の処理する原則。
（10）労働管理、給料、厚生、労働保険など事項に関する規定。
（11）共同企業の期限、解散及び清算の手順。
（12）契約に違反する責任。
（13）各共同業者の間の論争を解決する方法と手順。
（14）契約書類に採用する文字と契約が効力を発する条件。
共同企業の契約の付属書類は共同企業の契約と同等の効力を持っています。
共同企業の契約の結び、効力、説明、実行及び論争の解決は、皆中国の法律に適用する。
2．定款に主な内容
共同企業の定款に下記の主な内容を含めなければなりません：
（1）共同企業の名称と法定住所
（2）共同企業の目的、事業内容、と共同経営期限
（3）各共同業者の名称、登記国家、法定住所、法定代表の名前、職務、国籍
（4）共同企業の投資総額、登記資本、各共同業者の出資額、出資比率、出資の譲り渡すに関する規定、利益配布と損益分担の比率
（5）取締役会の構成、職権と議事規則、取締役の任期、取締役長、副取締役長の職責
（6）管理機関の設置、処理規則、マネージャ、副マネージャ、及びそのほかの高級管理人員の職責と任免方法
（7）財務、会計、審査制度の原則
（8）解散と清算
（9）定款改訂の書式
（四）組織構成
中外共同経営企業は中外共同双方から共同的出資、共同経営と共同的に損益を負担する。そのため、組織構成に普通の有限会社と違う特別な要求があります。その中に、主には中外共同企業は株主総会を設立していない、ただ取締役会を設立する。
1．取締役会の職権
取締役会は企業の最高の権力部門で、企業の全ての重大な問題を討論して決めます。取締役会の具体的な職権事項は企業の定款に明記しなければなりません。主に下記の内容を含めます。
（1）企業年度の生産計画、販売計画と中長期の発展計画、企業年度財務予算、決算および年度財務諸表を審査し許可する。
（2）企業の流通資金の貸付、企業預金基金の目的、企業発展基金と職員厚生を決めます。奨励賞金の比率と目的、年度利益の配布方案を決めます。
（3）企業の各項規定制度を通して、企業定款を相談して改正する。
（4）企業の投資方法やそのほかの企業、経済組織との共同出資協力の試案を相談して決めます。
（5）マネージャから提出する年度運営報告と仕事報告を審査し許可する。
（6）企業増資、投資比率の調整、株式譲り渡すなど問題を相談して決めます。
（７）マネージャ、副マネージャ、技師長、会計士、監査役を募集し解任する、そしてその職権と待遇を決めます。
（８）本企業管理部門の設置、及び分社と駐在員事務所の増加や取り消すことを決めます
（９）企業中止や解散の定義を相談して、決まりを出す
（10）企業と関するその他の重大な問題を相談する。例えばマネージャは取締役会から決議する必要がある問題、二人以上の取締役から提出する議案は取締役会から解決する必要があります。
2．取締役会の構成
（1）取締役会の人数は3人以上で、代表取締役、副取締役と若干の一般取締役から構成する。
（2）取締役の定員は各共同業者の出資比率により相談して決めます。
（3）取締役は各共同業者から委任と解任する。取締役の任期は4年、各共同業者は続けって委任することができます。
（4）代表取締役、と副取締役長は各共同業者から決める、それとも取締役会から選挙することもできます。代表取締役を担任する一方は、副取締役を担任することができません。
3．取締役会の原則
（1）取締役会を経営監督機関と位置づける。
取締役会は問題を解決する時、十分な相談と協議を基礎にして、特に意見の食い違いが、各取締役に十分な意見を発表させます。
（2） 取締役会は2/3以上の取締役から出席してから開会することができます。取締役は出席できない時、他人に委託書を発行して、取締役を代わって出席と表決することができます。
（3） 下記の問題に対して、取締役会に出席している取締役から一致で通過してから決議を作り出すことができます。
- 共同企業定款の改定。
- 共同企業の中止、解散。
- 共同企業登記資本の増加、譲り渡す。
- 共同企業とそのほか経済組織の合併。
- 共同企業の定款に規定されるその他の取締役会から一致で通過する事項。
二、 中外協力企業
中外協力企業とは、外国会社、企業及びその他の経済組織や個人、と中国の会社、企業やその他の経済組織が《中華人民共和國中外合作經營企業法》及び《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》により、中国で共同的に出資条件や協力条件を提供して協力企業を設立する。
（一）中外協力企業の特点
1． 組織原則
協力業者は、必ず＜公司法＞の規定により、法人の資格を備える有限責任会社でなければなりません。株式の比率により投資、収益、と財務の分担を行わなくてもいいです。協力業者の権利と義務は出資と直接の関係がありません、各共同業者は契約の約束より、民事責任を引き受けって、企業は法人の資格を備えません。
2．出資方式
各協力業者は実物や工業財産権、場所の使用権で出資する、協力条件として、普通では、各協力業者の出資比率を計算しません。法律では各出資比率に規定されません。
3．配布方式
各協力業者はいろいろ配布方法を採用することができて、納税前であるいは納税後、あるいは製品や営業収入を配布すること、各協力業者は協力契約で約束する。
4．出資の回収方法
各協力業者はいろいろな方法を採用することができます。例えば、もし中外協力業者は企業満期まで協力企業の全部の固定資産は中国協力業者に所有する。それとも外国協力業者は合併期限内で先に投資を回収するなら、関する法律の規定と契約により、債務と責任を引き受けることを契約に約束する。先に出資を回収することはもっと多くな利益、産品あるいは固定資産の減価賠償費など方法で行うことができます。
（二）契約への要求
中外協力企業は契約式の協力企業で、そして株式の権力を持っていない契約式の経済組織で、そのため、契約の結ぶは中外各方協力の基礎と紛争、論争を解決する法律依拠とする。契約は審査許可部門から許可されなければなりません。
普通、中外協力企業の合併契約に下記内容を含みます：
1．中外協力業者の名称、所在国籍、法定な住所と法定代表の名前、職務、国籍。
2．協力経営の内容、規模、方式及び商品販売の地区市場。
3．中外協力業者の出資方式、出資金額或いは提供する協力条件。
4．各協力業者の資金納付方式、時限及び期限過ぎ時の法律責任。
5. 協力企業の名称、住所、事業内容、協力期限。
6 協力企業の組織形式、法定代表者の名前、職務と国籍。
7．取締役会や連合管理部門の構成と職権
8．各協力業者は利益の配布方法
9．各協力業者はリスクと損益を分担する方式
10．協力企業の財務、会計制度
11．物産の購入と商品の販売方法、商品輸出入の比率
12．企業は外国為替バランスを解決する方法
13．労働雇用、給料、労働保険など制度
14．中外協力業者は協力期間でその協力企業での権力、義務を譲り渡す方法
15．契約中止の方法
16．企業中止する時の債務の清算と財産の処理
17．中外協力業者は契約に違反する責任
18．中外協力業者は紛争と論争を解決する方法
（三）定款への要求
中外協力企業の定款は、企業の目的、組織原則、活動原則などを規定する法律文書です。定款は各協力業者が契約に基ついて作成する。強い法的制約力を持ちます。定款は具体の事業内容及び事業内容での活動規則と議事規則を明確しなければなりません。法律の規定により、中外協力経営企業の定款は審査許可部門から許可された後、発効する。
中外協力企業の定款に下記の内容を含めなければなりません。
1．中外協力企業の名称、法定住所。
2．事業目的、範囲、規模及び経営方式。
3．中外協力業者の名称、住所、国籍及び法定代表の名前、職務と国籍。
4．中外協力業者の出資方式、出資の金額及び各協力業者の権利、義務。
5．中外協力業者の協力期限。
6．各中外協力業者は譲り渡す契約での権利、義務の条件と方法。
7．中外協力業者の投資を回収する方法と期限。
8．取締役会や連合管理部門の構成及び議事記録。
9．経営管理部門の設置、経営管理人員の任命方法。
10．企業財務、会計制度
1l．企業の労働管理制度
12．企業の契約を中止、解除する条件及び債務 債権の清算と財産の帰属
13．企業は中止する時の債権、債務の清算と財産の規則。
14．定款、契約を改正する条件と手順。
（四）組織管理
1． 管理制度
中外協力企業は取締役会、連合管理機構及びその他の形式で企業に経営管理を実施させることができます。
（1） 取締役会の管理制度
中外協力企業は取締役会を設立するなら、その取締役会の組織、協力企業の契約と定款に明確的に規定しなければなりません。取締役長は選挙して生じることができます。もし一方は取締役長を担当するなら、もう他の一方は副取締役長を担当する。取締役会の職権は許可された企業の契約と定款の規定により決めて、企業の重大事項を決めます。企業は協力の特別案件の具体\状況により取締役会の人数、開会の手順と議事規則を決めます。
（2）連合管理制度
普通には、中外協力企業は法人ではない時、連合管理制度を採用する。連合管理部門は各中外協力業者から代表を選挙し構成する。この部門は企業最高な政策決定機関である。契約と定款に規定された職権に基ついて企業の重大な事項を決めます。つまり、協力企業の中外協力業者はその協力項目の財産と部品などが連合管理部門に交付して使します。連合管理部門の名称は自分で決めます、それとも予め契約に約束する。連合管理部門のメンバーは各中外協力業者から委任する、その職位が欠員する時、もう一方から後継者を委任する。と共に、いつでもこの後継者を替えることができます。連合部門の議事規則は各共同業者自分で相談して、議事の決まりは必ず書く共同業者共同的署名してから発効する。企業重大な問題の決まりは、各協力業者の賛成を得なければなりません。
2．取締役会や連合管理部門の職権
取締役会や連合管理部門は協力企業の契約と定款の規定により、企業の発展計画、生産活動方案、支出予算、利益配布、給料計算、及びマネージャ、技師長、監査役の任命、職権と待遇など重大な問題を決めます。下記の内容を含みます。
（1）企業の契約と定款を改定する。
（2）企業の投資比率や協力業者の協力条件を調整する、資本の譲り渡すや抵当を決めます。
（3）マネージャから提出する年度運営報告と仕事報告を審査し許可する。
（4）企業利益の配布方法を決めます。
（5）企業重要な貸し付け方案を決めます。
（6）企業職員の給料及び厚生待遇を決めます。
（7）企業管理部門の設置と解散を決めます。
（8）企業の規則と制度を決めます。
（9）企業経営機関の協力内容の変更と協力中止や延長など。
三、外資系企業
外資系企業、つまり外商独資企業です。外国会社、企業、その他の経済組織や個人は中国法律により全額を出資して設立する企業を指します。
（一）外資系企業の特点
1．資金の出所。
外資とは、企業の全部の出資がその他の国家と地区から来るのです。
3．出資方式。
資本金は外国から送金する。中国で投資利益は外資系銀行に貸し付けすると、外資系の資本金とすることができます。
4．製品の生産と販売
法律は外資系企業が製品の生産と販売に規定がある、外資系企業は国家の差し迫っての必要の製品を生産することを励ます、そして製品の輸出を励ます。
（二）組織形式
普通では外資系企業が有限責任会社の組織形式をして、、許可された後その別の責任形式に変更することができます。
（三）技術設備への要求
中国は外資系企業に必ず先進的な技術と設備を採用しなければなりません、先進的かどうかに主な判定する標準は：
1．国際的な技術と設備を採用して新製品を開発する、エネルギーの節約と原材料の消耗、そして国内の同類産品のグレードアップや輸入を代わることができます。
2．機械設備で出資するなら、この機械設備は中国が生産できない、あるいは技術が保証できないものでなければなりません。
3.工業財産権、特許技術で出資するなら、必ず中国差し迫っての必要商品を生産しなければなりません。
（四）資金への要求
外資系企業は必ず定款の約束期限に資金を支払わなければなりません。分割払いの企業にとっては、もし初回の資金は定款の約束期限までまだ支払わないなら、許可証書は自動的に失効になった。登記主管部門は法律に基ついて営業許可証書を取り上げます。初回出資した後のその他の出資は、もし外国投資者は正当な理由がなくて30日を過ぎてまだ出資しないなら、初回の出資はしないようにとします。
（五）製品輸出への要求
外資系企業の製品は、国家励むプロジェクトまた国家差し迫った必要な製品のほかに、普通は全部或いは大部分は輸出する。
四、外資系企業の支店機構と駐在員事務所
外資系企業の支社と駐在員事務所は、中外合併、中外協力、外資系企業は法人資格を持っていない支社、経営部、駐在員事務所などを指します。
（一）外資系企業の出先機関と駐在員事務所の特徴
1．すべての出先機関と駐在員事務所の運営資金は親会社に所有する。
出先機関は営業活動を従事することができます、駐在員事務所は親会社へ純粋な情報提供業務、市場調査業務をしている。直接の営業活動など利益性の生産活動ができません、支社と駐在員事務所は行政関係上では親会社に属します。
2．出先機関と駐在員事務所は法人条件により設立していないので、法人設立の条件と要求に適用しません、
独立で民事責任を引き受けることができません。
（二）資金への要求
普通では、外資系企業の登記資本は全部支払った、そして正常的な生産経営活動を行ってから、出先機関や駐在員事務所の設立に制限がありません。
（三）事業内容（経営活動）への要求
我が国は外資系企業の出先機関や駐在員事務所の経営範囲、業務活動の内容に明確的な規定があります：出先機関はただ本企業の製品の販売、及び本企業の経営範囲以内の業務連絡仕事を行うことだけできませが、そのほかの企業の製品の販売や、経営ができません。
（四）登記への要求
出先機関と駐在員事務所は必ず必要な条件を備えて、法律に基ついて登記した後、それから業務活動を行うことができます。
五、外国企業
外国企業は、外国企業の駐在員事務所、中国で生産活動を行っている企業と外国会社の出先機関を指します。
（一）外国企業の駐在員事務所
外国企業の駐在員事務所とは、外国会社、企業及びそのほかの経済組織が中国での駐在員事務所を指します。その特徴は：
1．主に市場調査、情報収集、直接的営業活動を行うことはできません。しかし二つの国は経営活動を行うことができる協定があるなら、別にする。
2．独立な財産がありません、経済実態ではありません、法人資格を持っていない、民事権利を享受しません、相応的な義務を引き受けます。
3．親会社は駐在員事務所に連帯な責任を引き受けます。
4．審査許可の申請、登記、変更、登記の取り消し、部屋の賃借、社員募集などは地元の外交サービス部門や政府の指定のその他の部門に交付して処理しなければなりません。
駐在員事務所の紹介、設立手順の紹介、申請書類、代理店などその他のことは、駐在員事務所から費用を引き受けます。
（二）中国で経営している外国企業
中国で生産活動を従事している外国企業とは、中国で直接の生産活動をしている外国会社、企業、及びそのほかの経済組織を指します。
外国会社は我が国の法律に基ついて設立する会社ではありませんので、そのため、ただ政府の許可や認可を通して、必要な登記を取り扱ったなら経営活動を従事することができます。今主な形式は：中国企業と共同的に海洋石油、陸上石油及びそのほかの鉱物資源を開発する、工事を請け負う、経営管理を請け負うなどがあります。
（三）外国会社の出先機関
外国会社の出先機関とは、外国の法律により、外国で登記する会社は、中国に直接の生産経営活動を行っている出先機関を指します、出先機関の特徴は：
1．法人資格を備えない、独立計算しない、内部は会社法人の組織機構を設置しません。
2．外国会社の事業内容以外の業務を経営することができません。
3．外国会社の名称を使うべきで、そして名称の中に国籍と所属する会社の責任の形式を明記しなければなりません。
4. 支社はその経営活動と民事行為に責任を引き受けます、その所属する外国会社は連帯責任を引き受けます。
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