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日本法人分类简介

日本法人分类简介

在查阅日本商业信息时,会经常接触到株式会社、一般社团法人、NPO法人等专有名词,此类专有名词分别指不同类型的日本法人,它们所依据的法律法规、设立条件、及可从事的事业范围等均不完全相同。本指引中,启源将根据相关法律,归纳整理日本不同类型之法人,提供给启源的现有客户及潜在客户作参考。本所可提供协助申请日本经营管理签证之服务,如有需要,请进一步联系本所的专业顾问。

一、  营利法人

营利法人,指以营利作为主要目的之法人,是“非营利法人”的对称,其中“营利”指以进行业务活动谋求利益,并将取得的利益分配予法人成员之行为。

  1. 株式会社

    株式会社是投资者在日本最常用的投资形态,类似于“股份有限公司”,具体指拥有细分化股份的成员(股东)以有限责任为前提,筹措资金,根据出资额取得股份,委任经营者(董事)经营业务,并根据持股比例分配业务利益之投资形态。

    株式会社是日本社会认可度最高的投资形态,进行融资、贷款、投资等相较容易,但缺点是成立、维护及注销的费用较高,税务、劳务等手续也相较复杂。

    如想了解更多有关日本株式会社的设立的相关信息,可参阅本所编制的《日本株式会社注册流程及费用》。

  2. 合同会社

    合同会社是日本在2006年以美国各州的Limited Liability Company(LLC)为模板而引入的新型投资形态,类似于“有限责任公司”,亦被称为日本版LLC。合同会社的所有成员,以各自的出资额为限,对合同会社的债务承担有限责任。

    合同会社在日本是新型投资形态,社会认可度较株式会社低,但同时由于设立成本较株式会社低,每年仍有大量合同会社成立。根据日本调查网站的数据,日本2019年内新增3.4万合同会社,平均4间新增法人内就有1间合同会社。

    如想了解更多有关日本合同会社的设立的相关信息,可参阅本所编制的《日本合同会社注册流程及费用》。

  3. 合资会社

    日本的合资会社,由对公司债务承担无限责任之“无限责任社员”及对公司债务承担以出资额为限的有限责任的“有限责任社员”所构成,且分别至少有1名“无限责任成员”及“有限责任成员”。

    由于无限责任成员需对法人债务承担无限责任,以及合资会社在日本社会的信用度普遍偏低,因此合资会社这一投资形态在日本并不常用,约占日本所有法人比例的1%。

  4. 合名会社

    合名会社是最原始的形态,可视为由复数的个体工商业者构成以进行共同业务之组织。原则上,合名会社的所有成员均是出资人,均参与经营,享受利益,亦对公司债务承担无限责任。“出资”并非仅限于财产出资,劳务出资及信用出资等亦适用。

    合名会社构造简单,成员间易产生纠纷,是多用于亲友等特殊信赖关系之间的投资形态。随着其它更为严谨、更为全面的投资形态出现,合名会社在日本已十分少见,占日本所有法人的比例不足0.3%。

  5. 其它营利法人

    除上述4类主要的营利法人外,日本还有以下特殊的营利法人:

    (1)
    特殊行业的法人,包括监查法人、特许业务法人、律师法人、税理士法人、土地家屋调查士法人、司法书士法人、行政书士法人、社会保险劳务士法人;
    (2)
    带有高度公共性质的法人,主要从事与社会民生相关业务,例如电信通讯、公共交通、水利、供电等;
    (3)
    地方共同法人,主要经营地方公共团体共同利益之业务,包括日本下水道事业团体、地方税共同机构、地方公务员灾害补偿基金会等;
    (4)
    投资法人,指不可运用所持资产,但可以对特定资产(股票、证券、债务等)进行投资及运用的法人。

二、  非营利法人


非营利法人,指以公共利益作为主要目的,且不指以营利为目的之法人,多应用于宗教(宗教团体等)、社会教育(学校等)、慈善(慈善机构等)、文学艺术(博物馆、美术馆等)等方面。

  1. 一般社团法人

    一般社团法人是指根据日本《一般社团法人及一般财团法人相关法律》,召集2个或以上的个人或法人设立而成的非营利法人。值得注意的是,一般社团法人可进行合法范围内的所有业务(包括营利性业务)并取得利益,但取得的利益不能分配给成员,只能用于法人内部,比如支付员工工资等。因此,一般社团法人多被应用于各类协会、学会、同学会。

    设立一般社团法人应有2名以上的成员及1名以上的理事(成员可兼任理事),无资本金要求,资本金为0日元亦可成立。一般社团法人的认定采用“准则主义”,即如满足条件,在设立后即可赋予一般社团法人之法人格,无需申请额外的执照或许可证。

  2. 一般财团法人

    一般财团法人和一般社团法人相似,亦是根据日本《一般社团法人及一般财团法人相关法律》设立而成的非营利法人,可进行合法范围内的一切业务(包括营利性业务)并取得利益,但取得的利益不能分配给成员。

    但与一般社团法人不同的是,一般财团法人是将“财产”法人化,一般财团法人的成立者应捐献出300万日元以上的财产,将该财产作为经营活动的原始资产进行业务。

    一般财团法人应设立至少3名理事、3名评议员、1名监事或会计监查员,并设有理事会及评议员会。

  3. 公益法人

    公益法人必须主要进行“公益目的业务”。“公益目的业务”指与学术、技术、慈善等公益相关的业务,并且该业务有助于增进非特定且多数人士的利益。法人申请成为公益法人后,当法人解散时,法人的剩余资产将归其它公益法人所有。公益法人主要有以下类别(包括但不限于):

    (1)
    公益社团法人及公益财团法人

    根据日本的新公益法人制度,如一般社团法人或一般财团法人在“公益目的业务”的支出已占整体业务支出的50%或以上,则可向都道府县(日本一级行政区)政府或内阁府申请“公益认证”,在通过相关政府机关的答辩后,则可成为经认证的公益社团法人或公益财团法人。

    公益社团法人及公益财团法人可享受多项优惠税制(例如法人税免税),且享有比一般社团法人及一般财团法人更高的社会公信力,更有利于组织开展公益活动,但法人的经营将会直接受到日本政府的监督。

    (2)
    特定非营利活动法人

    特定非营利活动法人也被称为NPO法人(Not-for profit Organization),是根据日本1998年施行的《特定非营利活动促进法》,以进行特定非营利活动为主要目的而设立的法人。特定非营利活动共有18类,其中包括保健医疗促进活动、社会教育推进活动、旅游振兴活动、环境保护活动、灾害救助活动、国际合作活动、消费者保护活动等。特定非营利活动法人亦可进行营利性事业,以将取得的利益用作特定非营利活动的运作资金。

    特定非营利活动法人的设立采用“认证主义”,通常情况下,在申请注册前应在所在地的都道府县知事处取得认证后,再进行法人的注册成立。

    特定非营利活动法人应至少设有3名理事、1名监事,且在理事及监事中,领取报酬的人数不得占理事及监事全部人数的三分之一以上。

    (3)
    宗教法人

    宗教法人是指,以传播教义、进行宗教仪式活动、培养信徒作为主要目的的团体,需要经过都道府县知事或文部科学大臣的认证才可取得“法人格”。宗教法人包括单个神社、寺院、教堂等礼拜设施之“单位宗教法人”,以及持有神社、寺院、教堂等的宗派、教派、教团等宗教团体之“包括宗教法人”。

    (4)
    学校法人

    根据《私立学校法》第三条,学校法人指以开办私立学校为目的而成立之法人,属于财团法人的一种,受文部科学大臣或都道府县知事监管,是私立学校设立及运营的主体。

    学校法人没有法人章程,但应编制“捐赠行为”规程(日文为“寄附行為”)以规定学校法人的目的、名称、学校类别等,并在都道府县政府处申请“捐赠行为”规程的认证。“捐赠行为”规程认证后,才可向法务局申请学校法人的设立。

    学校法人应设有至少5名理事、2名监事,且各理事及监事之间不存在配偶关系或3代以内血缘关系。理事内应推选出1名理事长,理事长可以兼任学校校长。此外,学校法人还应设有超过理事人数2倍的评议员,并设立评议员会,以听取学校教职员工及毕业生的建议。

    拟于日本开办私立幼稚园或私立保育园之客户,请参考本所编制的《日本私立幼稚园开办指引》或《日本私立保育园开办指引》。

    (5)
    社会福祉法人

    社会福祉法人是指,以进行社会福利事业,根据《社会福祉法》而设立的公益法人,主要经营针对残疾人士及老年人的福利设施、养老院、医院、诊所等,或与法人内的福利设施合作,经营培育护工(日文为“介護福祉士”)及保育士的专修学校。

    (6)
    医疗法人

    1950年日本修订医疗法,施行医疗法人制度。医疗法人指以开设、持有医院、医生或牙医专职所在的诊所、看护老人保健设施、护理医院为目的之法人。
三、  中间法人

在2002年之前,日本对于中间法人定义边际较为模糊,符合既不以营利为主要目的,亦不以公益事业为主要目的之法人均可称为“中间法人”,也有将中间法人归于非营利法人的说法。2002年日本制定《中间法人法》,明确中间法人定义,该法规定中间法人指以法人成员的共同利益为目的,且不以分配利润为目的之法人。日本的中间法人有农业合作社、中小企业合作社、消费生活合作社等。

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参考资料:


1.   日本签证介绍


2.   日本不动产




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