香港私人有限公司维护指南之七： 注册资本变更方式简介

一、 引言

香港的公司法例允许公司对其股本以某种方式作出变更。此类变更方式大多旨 在使公司精简其资本结构，并经常在公司重组的过程中采用。

二、 注册资本（授权资本）变更方式

1、 授权股本的增加

根据法例，如果公司章程细则允许，公司可通过普通决议案增加其授权股本。 公司可以将新增加的股本划分为任何面额的股份；新股份可以是普通股、优先股或股息延取股。在章程细则中，也可能规定增资须经特别决议，或者禁止增资。

如果公司的章程细则禁止增资或没有对增资作具体规定，公司可通过特别决议修改其章程细则，然后并增加其授权股本。

公司在增资决议通过的十五天之内须通知公司注册署。该通知必须包括股份种类的细节或有关发行条件。

2、 股份的合并或再划分

根据规定，公司可经特别决议案将其原有的股份合并为较大票面价值的股份，也可以把股份划分为较小票面价值的股份。例如，公司可把每股一港元的股份合并为每股十港元的股份，或者把每股十港元的股份划分为每股一港元的股份。

公司必须在通过此类决议案的一个月之内以指定格式通知公司注册署。

3、 实缴股本与股票的转换

公司可将其实缴股本全部或部分转为股票或将股票再转为任何种类的实缴股本。新资本须以规定种类的股份形式发行，并且可在其后由公司转为股票。股票持有人享有相同的权利并且与创始股份股东受同样的规则调整。

公司必须在通过此类决议案的一个月之内以指定格式通知公司注册署。

4、 未发行股本的取消

公司可通过成员会议（股东会）的普通决议，取消其尚未发行的授权股本。该决议在作出一个月之内应通知公司注册署。

三、 资本的减少

1、 对公司购买其股份的限制

法律规定公司不得买回其股份（股份回购）。这些规定旨在保护公司的债权人。因为在清盘的情况下，公司的财产在支付股东之前应用于支付债权人，而股本对债权人来说是有效的缓冲基金。股份如被公司购回，则成为公司的财产和责任，将相互抵销，实际上无异于减少股本。

2、 减少股本的方式

法律允许公司根据其章程细则的规定减少其股本，但是须通过特别决议并由法院确认方为有效。相关法例允许公司以任何形式减少其资本，特别提及以下三种方式：

(1) 取消未缴股本
这种方式是取消或减轻股东有关其未缴股本的责任。在公司股份尚未完全缴付时已具有其所需的足够实缴股本的情况下，公司通过取消部分或全部未缴股本来减少股份的票面价值。例如，如果公司有面值一股十港元的股份，其中每股实缴股本五港元，可取消全部未缴部分并将股份面值降为每股五港元。但是，公司不可将未完全缴付的股份视为完全缴付的股份。

(2) 取消部分实缴股本
这种方式要求取消亏损的实缴股本或公司资产未能反映的实缴股本。由于累积的亏损导致公司股本不再完全由其资产反映，对公司债权人，可能产生有关其利益受保护程度的误导。在此情况下，公司取消其资产未能反映的实缴股本部分以反映其真实情况。这种方式可和上述取消或减少未缴股本的方式一起运用或单独运用。

(3) 偿还实缴股本
公司可能因缩小经营而不需要如同以前的实缴股本全额。在此种情况下，可降低其实缴股本金额，并以现金向股东支付差额。在减资后，股份的面值将相应降低。

在上述(1)和(3)的情况下，减资造成了公司债权人部分丧失可预期的在公司清盘中的可得资金。有鉴于此，法例规定债权人应有反对减资的机会，除非法院认为有关情况不必如此要求。因此，公司应准备债权人名单，广告以便补缺，并取得他们对减资计划的批准。

如果债权人反对减资，而公司未支付其应付债权人的款项，法院可要求公司全额提供该款项。然而，如果双方对该款项数额有争议，法院可进行调查并要求公司提供作为调查结果而确认的数额。该程序与公司清盘时法院采取的程序类似。只有在所有债权人均表示同意，或者公司欠不同债权人的债务已经清偿或担保，法院才会批准公司的减资。作为对债权人的另一种保护，法例规定公司职员如有意隐瞒债权人姓名或债务的全部数额，或支持和教唆此类隐瞒，将受到罚款和监禁的处罚。

相关资料：

香港公司特色和优缺点
全新香港公司注册程序
购买空壳香港公司之程序
香港公司注册套装（基本注册套装，客户自己提供公司秘书和注册地址）
香港公司注册套装（完整注册套装，启源提供公司秘书和注册地址）